DFP 2018 de B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCAO

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Administradores e Acionistas B3 S.A - Brasil, Bolsa, BalcãoSão Paulo-SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da B3 S.A - Brasil, Bolsa, Brasil (B3 ou a Companhia), identificadas como B3 e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da B3 S.A - Brasil, Bolsa, Balcão em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.1.Ambiente de tecnologiaA Companhia opera em um ambiente de tecnologia complexo, com vários sistemas em operação e um alto volume de transações. Devido ao fato de as operações da B3 serem altamente dependentes do funcionamento apropriado da estrutura de tecnologia e seus sistemas, consideramos o ambiente de tecnologia como um assunto significativo de auditoria.Como nossa auditoria tratou o assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles gerais de tecnologia ("ITGC") implementados pela Companhia para os sistemas considerados relevantes para a auditoria. A avaliação dos ITGC incluiu procedimentos de auditoria para avaliar os controles sobre os acessos lógicos, gestão de mudanças e outros aspectos de tecnologia. No que se refere à auditoria dos acessos lógicos, analisamos, em bases amostrais, o processo de autorização e concessão de novos usuários, de revogação tempestiva de acesso a colaboradores transferidos ou desligados e de revisão periódica de usuários.Além disso, avaliamos as políticas de senhas, configurações de segurança e acesso aos recursos de tecnologia. No que se refere ao processo de gestão de mudanças, avaliamos se as mudanças nos sistemas foram devidamente autorizadas e aprovadas pela administração da B3. Também analisamos o processo de gestão das operações, com foco nas políticas para realização de salvaguarda de informações e a tempestividade no tratamento de incidentes. Nos processos considerados significativos para as demonstrações financeiras, identificamos os principais controles automatizados ou que dependem de TI, para, em bases amostrais, efetuarmos testes com foco no desenho e na efetividade operacional de tais controles. Adicionalmente, avaliamos se as diretrizes do plano de continuidade de negócios seguem padrões de mercado e se os incidentes reportados ao longo do ano foram encaminhados ao Comitê de Continuidade de Negócios.Envolvemos nossos profissionais de tecnologia na execução desses procedimentos.Nossos procedimentos efetuados no desenho e operação dos ITGC, bem como dos controles automatizados e dos controles dependentes de TI, considerados relevantes no processo de auditoria, nos forneceram uma base para planejarmos a natureza, época e extensão de nossos procedimentos substantivos de auditoria. 2.Papel de contraparte central garantidora do mercadoA B3 é uma bolsa multiativos e multimercado verticalmente integrada, modelo em que um único agente é responsável por todas as fases do processo de negociação e pós-negociação do mercado. Sendo assim, a Companhia atua como central depositária de ativos, câmara de compensação e liquidação e contraparte central. Em seu papel de contraparte central garantidora, a B3 se torna, para fins de liquidação, compradora de todos os vendedores e vendedora para todos os compradores. Isso requer que a B3 estabeleça mecanismos para estimar e cobrir total ou parcialmente eventuais perdas relacionadas à falha de liquidação de um ou mais participantes e mantenha investimentos financeiros em ativos de alta liquidez e com baixa exposição aos riscos de mercado e de crédito.Em 31 de dezembro de 2018, a B3 possui R$319 bilhões em garantias depositadas pelos participantes, conforme descrito na nota explicativa 14. Consideramos essa área como um principal assunto de auditoria por conta dos montantes envolvidos e seu papel como Infraestrutura do Mercado Financeiro (IMF).Como nossa auditoria tratou o assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento das atividades das câmaras, com foco nos processos de Modelagem de Risco, Risco de Contraparte Central, Administração de Colaterais e Apreçamento. Nestes processos, avaliamos os aspectos de estrutura organizacional e governança, definição de estratégia e limites, políticas e metodologias de medição. Nós também identificamos e avaliamos o desenho e eficácia operacional dos principais controles relacionados à precificação, cálculo e chamada de margem.Considerando a metodologia utilizada pela B3, efetuamos recálculo independente da margem requerida em determinados cenários e pe ríodos, e também recalculamos a alocação de colaterais. Analisamos a reconciliação das informações divulgadas nas notas explicativas com os relatórios dos sistemas operacionais em 31 de dezembro de 2018, além de verificar os extratos de custódia de uma amostra de ativos.Envolvemos nossos profissionais de riscos e controles na execução desses procedimentos. Os resultados de nossos procedimentos de auditoria sobre o teste das garantias depositadas pelos participantes do mercado foram consistentes com os avaliados e divulgados pela administração, conforme nota explicativa 14, e foram considerados apropriados na formação da opinião sobre as demonstrações financeiras tomadas como um todo. 3.Testes dos valores recuperáveis dos ágios da Bovespa Holding S.A. e CETIP S.A. - Mercados OrganizadosA Companhia possui R$22 bilhões registrados em seu balanço patrimonial referentes aos ágios gerados nas aquisições da Bovespa Holding S.A. e da CETIP S.A. - Mercados Organizados.A avaliação do valor recuperável do ágio envolve julgamentos significativos na determinação das premissas utilizadas nas projeções de fluxos de caixa, incluindo taxas de crescimento e de desconto. Devido à relevância dos valores envolvidos, eventuais distorções na determinação dos valores recuperáveis dos ágios registrados podem resultar em impacto relevante nas demonstrações financeiras. Dessa forma, esse assunto foi considerado como significativo em nossa auditoria.Como nossa auditoria tratou o assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a análise da metodologia e dos modelos utilizados pela administração na avaliação dos ágios, incluindo a definição das premissas que suportam as projeções dos fluxos de caixa consideradas nos testes dos valores recuperáveis desses ativos. Avaliamos a consistência dos dados utilizados em comparação às perspectivas de mercado. Realizamos um cálculo independente da taxa de desconto, utilizando nossas premissas de prêmio de mercado, beta de empresas comparáveis e risco país, entre outros. Nós envolvemos nossos profissionais de valuation nestes procedimentos. Comparamos, a assertividade de projeções realizada pela administração em períodos anteriores em relação ao desempenho atingido pela B3. Analisamos o comportamento das principais premissas adotadas diante de cenários de estresse, de forma a antecipar sensibilidades da metodologia. Comparamos também, o valor recuperável apurado com base nos fluxos de caixa descontados por unidade geradora de caixa, com o respectivo valor contábil do ágio e avaliamos a adequação das divulgações incluídas na nota explicativa 8 às demonstrações financeiras. Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados em relação aos testes dos valores recuperáveis dos ágios, preparados pela administração da Companhia, e nas evidências de auditoria obtidas que suportam os nossos testes, incluindo nossas análises de sensibilidade, consideramos que as avaliações dos valores recuperáveis dos ágios, preparadas pela Companhia, assim como as respectivas divulgações, são apropriadas, no contexto das demonstrações financeiras tomadas como um todo.4.Divulgação e provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistasConforme mencionado na nota explicativa 11, a B3 e suas controladas são parte em diversos processos administrativos e judiciais envolvendo questões de naturezas trabalhistas, fiscais e cíveis, oriundos do curso ordinário de seus negócios.A atribuição do prognóstico de perda aos processos envolve elevado grau de subjetividade por parte dos assessores legais que patrocinam a defesa da lide, assim como por parte da administração da B3, e levam em consideração, entre outros, aspectos relacionados a existência de jurisprudência, recorrência das demandas apresentadas e mensuração de eventuais desembolsos futuros.Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação, definição do momento para o reconhecimento, mensuração e divulgações relacionadas aos riscos fiscais, cíveis e trabalhistas, consideramos esse assunto relevante para o processo de auditoria. Como nossa auditoria tratou o assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a obtenção de cartas de confirmação, quanto aos processos em andamento, diretamente dos assessores jurídicos da Companhia para 31 de dezembro de 2018 e confronto dos prognósticos de perda e montantes atribuídos com os controles operacionais e registros contábeis. Para os processos mais relevantes, testamos o cálculo dos valores registrados e divulgados e avaliamos os prognósticos em relação à jurisprudência e teses jurídicas conhecidas. Nós envolvemos nossos profissionais de Impostos na execução desses procedimentos.Analisamos também as comunicações recebidas dos órgãos de fiscalização relacionadas a processos, autuações e discussões das quais a Companhia é parte, e a suficiência das divulgações relacionadas às questões oriundas de contingências e das provisões registradas. Por fim, avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre os riscos fiscais, cíveis e trabalhistas, na nota explicativa 11 às demonstrações financeiras.Com base nos procedimentos de auditoria executados sobre os riscos fiscais, cíveis e trabalhistas e nos resultados obtidos, consideramos apropriadas as provisões e divulgações preparadas pela administração, no contexto das demonstrações financeiras tomadas como um todo.Outros AssuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financei ras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança são aqueles incumbidos pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras, e incluem a Administração, o Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração da Companhia e suas controladas.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. ?Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.?Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações relevantes de auditoria. Quando eventualmente identificadas durante os nossos trabalhos, comunicamos, também, as deficiências significativas nos controles internos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 21 de fevereiro de 2019. ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S. CRC-2SP034519/O-6Gregory GobettiContador CRC-1PR039144/O-8