DFP 2020 de BRASILIANA PARTICIPACOES S. A.

OpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Brasiliana Participações S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Opinião sobre as demonstrações contábeis individuaisEm nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, da Brasiliana Participações S.A. em 31 de dezembro de 2020, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, consolidada, da Brasiliana Participações S.A. em 31 de dezembro de 2020, o desempenho consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e sua controlada, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a Nota 2.4 às demonstrações financeiras, que indica que a Companhia e sua controlada incorreram no prejuízo de R$ 81.752 mil durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2020 e, nesta data, a Companhia possui um patrimônio líquido negativo de R$ 14.910 mil. Conforme apresentado na Nota 2.4, esses eventos ou condições indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e sua controlada. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Avaliação das exposições fiscaisVeja a Nota 7.2 das demonstrações contábeis individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaA Companhia é parte envolvida em processos judiciais tributários referente a aproveitamento de prejuízo fiscal, compensações administrativas de saldos negativos de imposto de renda e contribuição social, compensações administrativas de créditos de imposto de renda retido na fonte e dedutibilidade de imposto de renda e contribuição social sobre amortização do ágio em virtude de incorporações realizadas entre os anos de 2000 à 2016 na qual a Companhia incorporou a antiga Companhia Brasiliana de Energia.Tais processos tem montantes estimados em aproximadamente R$ 785.602 mil que foram avaliados pela Companhia e seus assessores jurídicos como provável que a autoridade fiscal aceite o tratamento fiscal incerto.Consequentemente, nenhum imposto a pagar foi reconhecido referente a tais processos.Devido a relevância dos valores envolvidos nos processos, complexidade dos assuntos e ao julgamento envolvido na avaliação e divulgação das exposições fiscais nas demonstrações contábeis, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoOs nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Obtenção, dos assessores jurídicos da Companhia, das confirmações por escrito dos processos judiciais referentes a aproveitamento de prejuízo fiscal, compensações administrativas de saldos negativos de imposto de renda e contribuição social, compensações administrativas de créditos de imposto de renda retido na fonte e dedutibilidade de imposto de renda e contribuição social sobre amortização do ágio, contendo: (i) o estágio do processo judicial (ii) a classificação da probabilidade de aceite pela autoridade fiscal e (iii) a estimativa do valor envolvido no processo.Avaliação, com auxílio de nossos especialistas jurídicos, dos critérios utilizados pelos assessores jurídicos da Companhia na classificação da probabilidade de aceite por parte da autoridade fiscal dos processos judiciais e na comparação com jurisprudência existente.Análise se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis consideram os aspectos relevantes requeridos pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e pelas normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accouting Standars Board (IASB).Principal assunto de auditoriaVenda da controlada Uruguaiana Empreendimentos Ltda.Veja a Nota 1.2 das demonstrações contábeis individuais e consolidadasEm setembro de 2020, a Companhia realizou a venda de 100% de sua participação na controlada AES Uruguaiana Empreendimentos Ltda, a qual encontrava-se anteriormente classificada com ativo mantido para a venda. Com a alienação da AES Uruguaiana, a Companhia reconheceu uma perda R$ 75.015 mil como operações descontinuadas, bem como, reconheceu o montante de R$ 26.590 mil de outras obrigações passivas.Desta forma, devido a relevância dos valores envolvidos nos processos contingentes, estimativa do valor de contraprestação contingente a receber da operação e complexidade no julgamento envolvido na avaliação dos passivos e ativos contabilizados nas demonstrações contábeis, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoOs nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Avaliação do contrato de compra e venda para análise detalhada dos acordos firmados entre as partes a fim de verificar se as obrigações assumidas estavam de acordo os critérios de reconhecimento de passivosAvaliação, com auxílio de nossos especialistas de finanças corporativas na análise das premissas utilizadas na determinação dos valores justos dos ativos e passivos, principalmente em relação às taxas de desconto, incluindo comparação das premissas usadas com informações de mercado, e análise de sensibilidade sobre as taxas de desconto, bem como os impactos de possíveis mudanças nas referidas taxasAvaliação do ganho e perda elaborado pela Administração da Companhia com base nas obrigações e ativos reconhecidos nas demonstrações contábeis conforme os termos contratuais definidos entre as partes assumidasAnálise se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis consideram os aspectos relevantes requeridos pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e pelas normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accouting Standars Board (IASB).No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes que afetaram o reconhecimento dos ativos e passivos, os quais foram registrados pela administração.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que a avaliação e divulgação dos assuntos apresentados são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020 tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria das demonstrações contábeis do exercício anteriorOs balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2019 e as demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e respectivas notas explicativas para o exercício findo nessa data, apresentados como valores correspondentes nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 06 de março de 2020, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foram submetidos aos mesmos procedimentos de auditoria por aqueles auditores independentes e, com base em seu exame, aqueles auditores emitiram relatório sem modificação.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e sua controlada ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e sua controlada são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e sua controlada.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Co mpanhia e sua controlada. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e sua controlada a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis da governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 31 de março de 2021.KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6Daniel A. da S. Fukumori Contador CRC 1SP245014/O-2