ITR 31/03/2018 de PDG COMPANHIA SECURITIZADORA

Relatório sobre a revisão de Informações Trimestrais - ITR, emitido com Abstenção de conclusãoAosAdministradores, Conselheiros e Acionistas daPDG Companhia Securitizadora - em recuperação judicialSão Paulo - SPIntroduçãoFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias da PDG Companhia Securitizadora - em recuperação judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referente ao trimestre findo em 31 de março de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão.Alcance da revisãoUma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Em função dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível conduzir nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Desta forma, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.Base para abstenção de conclusão1.Conforme descrito nas Notas Explicativas 1.b e 1.c, em 22 de fevereiro de 2017, a Companhia, a PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - em recuperação judicial (controladora da Companhia) e determinadas empresas do Grupo ("Grupo PDG"), ajuizaram no Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, o pedido de recuperação judicial e em 27 de março de 2017, por meio de Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas do Grupo PDG aprovaram o pedido de recuperação judicial. Em 25 de outubro de 2017, a Administração do Grupo PDG, convocou os credores para Assembleia Geral de Credores, a qual foi definitivamente realizada no dia 30 de novembro de 2017, sendo majoritariamente aprovado o plano de recuperação judicial pelos credores. Em 6 de dezembro de 2017, o juízo da 1º. Vara de Falências e recuperações judiciais e conflitos e relacionados a Arbitragem da Comarca de São Paulo homologou o plano de recuperação judicial das empresas do Grupo PDG inclusas no plano. Atualmente, o plano encontra-se homologado nos autos do processo, porém, ainda pode sofrer aperfeiçoamentos e mudanças até o julgamento das impugnações e agravos em curso, as quais devem ser concluídas após as reuniões de conciliações a serem agendadas em juízo, bem como da inclusão de determinados credores que não foram previamente considerados no plano de recuperação judicial. Considerando sua situação patrimonial e financeira, e que o Grupo PDG depende do êxito na execução do plano de recuperação judicial, a continuidade operacional do Grupo PDG, ainda é incerta. 2.Devido ao fato do Grupo PDG depender do êxito na execução do plano de recuperação judicial, conforme mencionado no parágrafo 1 acima, não nos foi possível, concluir se as informações contábeis intermediárias da Companhia deveriam ser preparadas com base em um pressuposto de continuidade operacional, ou, se deveriam ser preparadas numa base de liquidação. A base de preparação das informações contábeis intermediárias, a realização dos ativos, bem como registro de provisões adicionais, ou suficiência das provisões registradas, dentre outros passivos e provisões, dependem da conclusão e êxito do plano de recuperação judicial e são fatores essenciais para definir a continuidade operacional do Grupo PDG.3.Adicionalmente, conforme as Notas Explicativas 5.2 e 5.3 das informações contábeis intermediárias, determinadas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), registradas no balanço patrimonial do patrimônio separado, apresentam cláusulas restritivas (Covenants) que não haviam sido cumpridas na data base destas informações contábeis intermediárias, possibilitando aos Credores declarar o vencimento antecipado destes certificados. Esta situação resultou na apresentação total do saldo relacionado aos Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI no passivo circulante, apresentados no balanço patrimonial do patrimônio separado. A liquidação antecipada dos certificados depende da capacidade financeira dos Cedentes/Emitentes.4.As incertezas significativas e os assuntos comentados nos parágrafos 1) e 3) acima, não nos possibilitam concluir como, quando e por quais valores, os ativos serão realizados e os passivos serão pagos. Eventos significativos futuros, que não podemos prever seu desfecho, gerarão impacto importante nas operações da Companhia. Esses impactos podem afetar de maneira significativa a forma e os valores que esses ativos serão realizados e esses passivos serão pagos. Também não podemos concluir como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio das operações da Companhia ou se por meio de venda de parte ou de todos os ativos.Abstenção de conclusãoDevido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias, incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1), aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, assim como pela apresentação de forma condizente com as normas expedidas pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários). Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.Outros assuntosDemonstração do valor adicionadoFomos também contratados para revisar a Demonstração do Valor Adicionado (DVA), referente ao período de três meses findo em 31 de março de 2018, preparada sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR). Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, devido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abs tenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre esta demonstração em relação as informações contábeis intermediárias, tomadas em conjunto. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.São Paulo, 15 de maio de 2018ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Marcos Kenji de Sá Pimentel OhataContador CRC-1SP209240/O-7