DFP 2019 de USINAS SIDERURGICAS DE MINAS GERAIS S/A. USIMINAS

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e AcionistasUsinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. ("Companhia" ou "Usiminas"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. e da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de Auditoria Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Nossa auditoria para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foi planejada e executada considerando que as operações da Companhia e suas controladas permaneceram substancialmente consistentes com as operações no ano anterior. Considerando esse contexto, nossa estratégia de auditoria e a definição dos Principais Assuntos de Auditoria mantiveram-se substancialmente alinhados àqueles do exercício anterior. Valor recuperável do imobilizado e intangível (Notas explicativas 3.13, 16 e 17) e realização de tributos diferidos (Notas explicativas 3.16 e 13) Porque é um PAA A Companhia e suas controladas possuem saldos relevantes de imobilizado e intangíveis para os quais uma provisão para redução ao valor recuperável pode ser necessária sempre que eventos ou mudanças em circunstâncias indicarem que seu valor contábil pode não ser recuperável. A Companhia e suas controladas também possuem saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos substancialmente referentes a prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias decorrentes de provisões constituídas. Esses saldos de tributos diferidos foram reconhecidos com base em estudos que contêm as projeções de lucro tributável futuro.A avaliação anual de recuperabilidade desses ativos envolve o uso de julgamentos críticos e nem sempre objetivos, por parte da administração, em relação às projeções de resultados, lucros tributáveis e fluxos de caixa, que dependem de eventos econômicos futuros. A utilização de diferentes premissas pode modificar significativamente as perspectivas de realização desses ativos e a eventual necessidade de registro adicional de redução ao valor recuperável, com consequente impacto nas demonstrações financeiras.Em função desses aspectos, esse tema foi considerado um dos principais assuntos de auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Entre outros, realizamos os seguintes procedimentos de auditoria: Com o apoio dos nossos especialistas internos em avaliação, checamos a coerência lógica e aritmética das projeções de fluxos de caixa, bem como testamos a consistência das principais informações e premissas utilizadas nas projeções de lucros tributáveis futuros e de fluxos de caixa, mediante a comparação com: (i) orçamentos aprovados pelo Conselho de Administração, (ii) premissas e dados de mercado, e (iii) projeções utilizadas em anos anteriores com os resultados efetivos subsequentes. Adicionalmente, quanto aos trabalhos relacionados com os tributos diferidos, testamos, com o apoio de nossos especialistas em tributos, as bases de cálculo dos prejuízos fiscais e da base negativa de contribuição social, bem como das diferenças temporárias, confrontando-as com as escriturações fiscais correspondentes.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e as principais premissas utilizados pela administração para a avaliação da recuperabilidade desses ativos são razoáveis e as divulgações são consistentes com os dados e informações obtidos. Provisões para demandas judiciais (Notas explicativas 3.14 e 25) Porque é um PAA A Usiminas e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista, tributária e cível, decorrentes do curso normal de suas atividades. O reconhecimento da provisão e a classificação da probabilidade de êxito nos processos envolvem a avaliação do mérito das causas e aspectos processuais complexos, de acordo com a legislação vigente, que demandam julgamento relevante pela administração da Companhia, reavaliado periodicamente conforme o andamento dos processos, nas diversas instâncias judiciais, e da jurisprudência aplicável.Em função desses aspectos, esse tema foi considerado um dos principais assuntos de auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento e teste sobre os controles internos relevantes que envolvem a identificação e avaliação dos processos, bem como a quantificação dos riscos para fins de constituição da provisão para demandas judiciais ou sua divulgação em nota explicativa quando as estimativas indicarem perspectiva de perda provável ou possível, respectivamente.Efetuamos procedimentos de confirmação dos processos com os advogados que patrocinam os processos judiciais e administrativos para obtenção dos dados relacionados a avaliação do prognóstico, completude das informações e adequação do valor da provisão con stituída ou do valor divulgado.Adicionalmente, contamos com o apoio de nossos especialistas em tributos para a análise de razoabilidade dos prognósticos de perda das causas mais significativas, sobretudo as de natureza tributária.Por fim, efetuamos leitura das informações divulgadas em notas explicativas. Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração da Companhia, bem como as divulgações efetuadas, são consistentes com as avaliações dos consultores jurídicos. Ganhos em ações judiciais transitadas em julgado (Notas 12, 25(c), 33(b), 34) Porque é um PAA Durante o exercício de 2019, como ocorrido em 2018, transitaram em julgado, com êxito para a Companhia e suas controladas, ações judiciais relacionadas ao direito de exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS e à recuperação de empréstimos compulsórios à Eletrobras.Em 2019, houve novamente o trânsito em julgado de outras ações judiciais movidas pela Usiminas, por suas controladas Mineração Usiminas S.A. e Usiminas Mecânica S.A. que pleiteavam o direito de exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS. Como resultado dessas decisões, foram registrados novos créditos tributários no montante de R$ 115.899 mil (2018 - R$ 789.160 mil) na Controladora e no Consolidado R$ 156.561 mil (2018 - R$ 802.955 mil).Em relação ao processo judicial visando a recuperação dos montantes recolhidos a título de empréstimos compulsórios à Eletrobras, no qual a Companhia figura no polo ativo, em 2019 ocorreu o recebimento do ativo contabilizado no exercício anterior, decorrente do trânsito em julgado de parte do valor pleiteado pela filial de Ipatinga. Também nesse ano, houve o trânsito em julgado de ação declaratória movida pela filial de Cubatão, tendo sido contabilizado no resultado do exercício o montante de R$ 305.848 mil, reconhecido como incontroverso pelo judiciário. O montante ainda em disputa nas ações relativas às filiais de Ipatinga e de Cubatão é de R$ 1.273.620 mil e continua sendo pleiteado judicialmente pela Companhia.Esses assuntos foram considerados entre os principais assuntos de auditoria de 2019, tendo em vista a sua complexidade, incluse quanto à quantificação dos valores envolvidos, bem como a sua relevância e sua correspondente contabilização e divulgação nas demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Como parte de nossos procedimentos de auditoria, obtivemos o entendimento do andamento dos processos mediante discussões com o departamento jurídico e a administração da Companhia.Em relação à ação do direito de exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS, obtivemos os resultados dos trabalhos de apuração dos créditos tributários levantados pela Companhia e suas controladas, com o apoio de consultores externos. Procedemos ao entendimento dos critérios empregados na apuração dos créditos, à conferência de sua exatidão matemática e ao confronto, em bases amostrais, de apurações mensais com os registros contábeis e fiscais históricos. Em relação à ação dos créditos decorrentes dos empréstimos compulsórios à Eletrobras, obtivemos cópia da sentença judicial que deu provimento ao pedido de homologação do montante incontroverso, realizado pela Eletrobras.Tivemos ainda acesso à opinião legal de escritório de advocacia especializado, que amparou a decisão da Companhia pelo reconhecimento dos créditos com a Eletrobrás e também a opinião legal do advogado que patrocina as causas.Efetuamos leitura das informações apresentadas pela Companhia nas notas explicativas às demonstrações financeiras e verificamos que as contabilizações efetuadas e as divulgações correspondentes são consistentes com as informações obtidas em nosso processo de auditoria. Benefícios pós-emprego (Notas explicativas 3.17 e 27) Porque é um PAA A Usiminas e suas controladas são patrocinadoras em planos de suplementação de aposentadoria administrados pela Previdência Usiminas.A Companhia também possui obrigação com benefícios de plano de saúde pós-aposentadoria, relativa aos colaboradores da Companhia Siderúrgica Paulista - Cosipa, incorporada pela Companhia em 2009, que se aposentaram até 30 de abril de 2002 e que ainda mantêm o direito ao benefício.Os cálculos atuariais base para determinação dessas obrigações são elaborados por atuário independente contratado pela administração da Companhia e consideram premissas atuariais e informações cadastrais sobre participantes dos planos de suplementação de aposentadoria e de saúde.Consideramos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria em função da relevância do valor da obrigação presente com os planos e o elevado grau de julgamento em relação a premissas atuariais empregadas em sua determinação. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, testes de detalhes sobre as informações individuais de participantes ativos e assistidos dos planos de suplementação de aposentadoria e de saúde, cadastradas nos bancos de dados usados para o cálculo do passivo atuarial.Com o apoio de nossos especialistas em cálculos atuariais, testamos a coerência lógica e consistência aritmética do modelo utilizado para estimar o valor presente das obrigações atuariais e discutimos as premissas-chave empregadas no cálculo do passivo atuarial, tais como projeções de crescimento salarial, tábuas de mortalidade e invalidez, custos médicos e taxa de desconto. Também procedemos à revisão da conciliação preparada pela administração do laudo atuarial com os saldos apresentados nas demonstrações financeiras e nas notas explicativas.Efetuamos, ainda, avaliação da competência técnica do atuário externo independente responsável por preparar os cálculos atuariais.Em relação aos ativos dos planos de suplementação de aposentadoria, efetuamos testes detalhados que compreenderam a obtenção de confirmação com o gestor dos planos de previdência quanto à carteira de investimentos desses planos bem como efetuamos testes, em base de amostras, da estimativa do valor justo da carteira de investimentos.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Companhia na apuração das obrigações de benefício pós-emprego, bem como as divulgações em notas explicativas, são razoáveis, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras. Outros assuntos Demonstrações do Valor Adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. O utras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Belo Horizonte, 14 de fevereiro de 2020 PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 Guilherme Campos e SilvaContador CRC 1SP218254/O-1