ITR 30/06/2022 de CONSTRUTORA SULTEPA SA - EM RECUPERACAO JUDICIAL

AOSDD. ADMINISTRADORES E ACIONISTAS DA.CONSTRUTORA SULTEPA S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIALPORTO ALEGRE - RSRELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAISIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da CONSTRUTORA SULTEPA S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2022, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os períodos de três e seis meses findos naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da CONSTRUTORA SULTEPA S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com a NBC TG 21(R4) - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com a NBC TG 21(R4) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuaisCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em seus aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 (R4) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Enfatizamos que nossas conclusões não prescindem do que constam nas notas explicativas que acompanham as informações trimestrais.Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias consolidadasCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em seus aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21(R4) e a IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Enfatizamos que nossas conclusões não prescindem do que constam nas notas explicativas que acompanham as informações trimestrais.ÊnfasesContinuidade operacional - Recuperação Judicial Chamamos a atenção para as notas explicativas nº 1 e nº 33, de que diante da situação econômica financeira que a Companhia e suas controladas vêm enfrentando há vários meses, a Alta Administração tomou algumas medidas para compatibilizar os fluxos financeiros com as suas operações. A Companhia elaborou um plano operacional que foi implantado em todo o Grupo Econômico e está monitorando de forma ampla todas as unidades/obras para um melhor acompanhamento nos resultados. Os objetivos traçados neste plano operacional, para aumentar a produtividade e compatibilizar seu fluxo de caixa com a atual realidade, estão sendo ajustados de acordo com as necessidades de cada unidade. Com base no plano, foram tomadas algumas medidas, que irão afetar a curto prazo o fluxo de caixa e rentabilidade do Grupo: destinação de maiores recursos financeiros para obras que estão gerando maior rentabilidade criação do fluxo de caixa projetado, com acompanhamento e monitoramento do mesmo com o efetivamente realizado reenquadramento de custos e despesas fixas em 15% do faturamento, para adequação ao ponto de equilíbrio, com a consequente revisão e/ou redução de todas as despesas administrativas por departamento, inclusive do quadro funcional reescalonamento da dívida financeira existente, com o alongamento dos prazos renegociação de despesas financeiras, com renegociação de taxas, tarifas de renovação de contratos. Neste plano operacional, estamos considerando um incremento no faturamento na ordem de10%, considerando que o segmento de infraestrutura recebe maior parcela de investimentos tanto do Governo Federal como Estadual. Determinadas ações do plano operacional estão impactadas por ações de terceiros, as quais a Companhia não possui total domínio. No dia 3 de Julho de 2015, a Companhia comunicou fato relevante de pedido de recuperação judicial, juntamente com as demais empresas do Grupo, nos termos do art.51 e seguintes da Lei 11.101/05, o qual foi homologado em 09 de Julho de 2015, pela Comarca de Porto Alegre/RS - Vara de Direito Empresarial, Recuperação de Empresas e Falências, sob nº 001/1.15-0114361-2 (CNJ:0163234-77.2015.8.21.0001). Em 27 de julho de 2015, a Assembléia Geral Extraordinária, aprovou e ratificou o Pedido de Recuperação Judicial. Em 24 de agosto de 2015, foi publicado o Edital contendo a lista de credores para que os interessados apresentassem ao Administrador as habilitações ou contestações dos seus créditos e no dia 21 de setembro de 2015, a Companhia apresentou o Plano de Recuperação Judicial. Em 03 de agosto de 2016, foi publicado o Edital de Convocação da Assembléia Geral de Credores, e em 19 de agosto de 2016, foi realizada a primeira Assembléia de Credores, tendo como ordem do dia a deliberação do Plano de Recuperação. Após examinada a lista de presença, foi constatado que não havia quórum para instalação da assembleia geral de credores em primeira convocação, ficando a segunda Assembléia Geral convocada para o dia 30 de agosto de 2016. Em 30 de Agosto de 2016, foi aberta a segunda Assembléia Geral de Credores, tendo como ordem do dia a aprovação do Plano de Recuperação apresentado, que devido a alterações, foi sugerido e aprovado a suspensão da Assembléia Geral de Credores por 60 (sessenta) dias, ficando marcada para o dia 07 de novembro de 2016. Em 07 de Novembro de 2016, foi aberta a nova Assembléia de Credores, onde foram apresentadas as alterações do Plano de Recuperação Judicial. Após a votação, foi aprovado nas Classes I, III e IV, reprovado na Classe II. Em 14 de Novembro de 2016, o Plano de Recuperação foi homologado pela Juiza de Direito da Vara de Direito Empresarial, Recuperação de Empresas e Falência da Comarca de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Em 26 de Outubro de 2017, houve julgamento no Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul mantendo integralmente a decisão que concede a recuperação judicial da Companhia, permanecendo a homologação do plano de recuperação judicial original e seu modificativo, consoante processo ajuizado originalmente perante a Vara de Direito Empresarial Recuperação de Empresas e Falências da Comarca de Porto Alegre/RS e autuando sob nº 001/1.15.01143612-2. A Companhia manterá, durante todo o andamento do processo, sua estrutura de relacionamento com o mercado, de forma que todas as informações e fatos pertinentes à Companhia e ao processo judicial serão divulgados, oportunamente, em atenção à respectiva legislação. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação, por amostragem, da implementação dos controles e levantamentos dos itens considerados no Plano de Recuperação Judicial. Adicionalmente, avaliamos a integridade das informações utilizadas e adequação das divulgações. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto.Resumo dos valores conforme Edital do Plano de Recuperação "versus" ContabilidadeConforme descrito na nota explicativa nº 1, os valores considerados na Recuperação Judicial foram relacionados conforme artigo 7, parágrafo segundo, da Lei nº 11.101/05. Desse modo, são passíveis de alteração conforme julgamento das divergências e habilitações de créditos, a fim de atender o artigo 18 da Lei nº 11.101/05. Assim, as divergências mencionadas no quadro da referida nota explicativa, no montante de R$ 216.643 mil (consolidado), decorrem basicamente de operações entre partes relacionadas, que ainda estão sujeitas a devida adequação de seus saldos. Resta pendente de julgamento, perante o Superior Tribunal de Justiça, os recursos apresentados por credores (ARESP nº 1367179, pelo Banco BMG, ARESP nº 1316925, pelo Banco do Brasil) contra a decisão proferida pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul. Os valores registrados contabilmente foram considerados adequados. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto.Créditos a Receber (direitos creditórios e precatórios)Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 9, que descreve a situação relacionada com as ações judiciais movidas contra a Companhia e suas controladas pela União Federal quanto aos precatórios e direitos creditórios reconhecidos no ativo não circulante da controladora em R$ 805.402 mil e consolidados em R$ 1.468.729 mil, em 30 de junho de 2022. A manutenção dos referidos créditos depende do julgamento final dos processos judiciais em andamento. A administração da CONSTRUTORA SULTEPA S.A. suportada por parecer de seus assessores jurídicos, entende como remota as chances de perda. Parte desses ativos foi dada como garantia de dívidas, R$ 302.584 mil (controladora) e R$ 306.460 mil (consolidado). Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto. Empréstimos e financiamentos Conforme mencionado na nota explicativa nº 14, letra "a", em 30 de junho de 2022, no passivo circulante consolidado, o montante de R$ 395 mil, encontra-se vencido. Devido à recuperação judicial, a Companhia optou em não atualizar estes valores desde 2018. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto. Compensações de contribuições sociais e impostosConforme mencionado nas notas explicativas nº 19 e nº 22, A Companhia protocolizou junto à União, pedidos de compensação das parcelas vencidas da Lei 11.941/2009, com os precatórios de nº 2004.01.00.029024-9. Todavia, os pedidos foram indeferidos. A Companhia, através de seus assessores jurídicos, ingressou com uma ação ordinária nº 5008699-63.2012.4.04.7100, que transitou em julgado em 21/09/2015, para garantir o seu direito de compensação. Os valores oferecidos em compensação com precatórios, quando liberados, serão utilizados pela Fazenda, para liquidar até onde for possível, os débitos que estiverem no parcelamento. A controlada Pedrasul Construtora S.A. também ingressou com pedido junto à União, utilizando o mesmo princípio legal, para quitação de alguns tributos. Através do Comunicado Secat/DRF/POA/RS, a controladora, foi excluída das modalidades de parcelamento da Lei 11.941/2009, no âmbito da RFB e PGFN, relativo à parte que não foi objeto dos pedidos de compensação com créditos de precatórios, conforme demonstrado na nota 19: Parte deste parcelamento rescindido, está sendo questionado judicialmente pela Companhia, e se formos vitoriosos, extinguirá uma expressiva parcela da dívida notadamente. Das parcelas compensadas com Precatórios da União Federal, conforme descrito na nota explicativa Nº 9. Contabilmente, a Companhia e suas controladas não efetuaram a baixa do valor do precatório nem a baixa dos impostos compensados. Quanto ao PERT, a Companhia e suas controladas Pedrasul Construtora S.A. e Sultepa Construções e Comércio Ltda. aderiram ao parcelamento de tributos junto à Procuradoria da Fazenda Nacional e à Secretaria da Receita Federal. Foram incluídos neste parcelamento, débitos oriundos de Parcelamentos Simplificados, Ordinários, Lei 12.996/14 e Parcelamento de Recuperação Judicial e débitos que não haviam sido parcelados anteriormente. A Companhia e suas controladas. utilizaram seus Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social para quitação de débitos, conforme preconizado na Lei. No decorrer do período, a controladora e a coligada Pedrasul Construtora ltda, foram excluídas do Pert. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. DebênturesConforme mencionado na nota explicativa nº 21, os valores relativos as debêntures registradas no passivo circulante da controladora e do consolidado, com a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, não estão sendo atualizados desde julho de 2015 e foram reclassificados para o passivo não circulante - credores diversos - Recuperação Judicial, e o pagamento se dará conforme mencionado na nota explicativa nº 1. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto. Provisões para contingências De acordo com a nota explicativa nº 23, com base nas informações da assessoria jurídica da Companhia, os valores das provisões para contingências existentes em 30 de junho de 2022, serão revistos e se for o caso ajustados no decorrer do próximo trimestre. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto.Operações com consórciosConforme demonstrado na nota explicativa nº 24, a Companhia e suas controladas, visando aumentar sua capacidade operacional e produtiva em determinadas obras participam de alguns empreendimentos através de consórcios. As movimentações dos consórcios, não auditados por auditoria externa, evidenciam valores irrelevantes de resultado no período, tendo em vista que os mesmos foram ou estão sendo finalizados. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado As informações trimestrais acima referidas incluem as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da administração da CONSTRUTORA SULTEPA S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL e apresentadas como informação suplementar para fins de IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais, com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que essas demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em seus aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Porto Alegre, 15 de agosto de 2022.CARLOS ALBERTO MARQUES LOPESContador Responsável CRC/RS 20.628LOPES & ASSOCIADOS AUDITORESCRC RS 2928CVM - Ato Declaratório n.º 7569