ITR 30/09/2024 de EMAE - EMPRESA METROPOLITANA DE AGUAS E ENERGIA SA

AosAcionistas e aos Conselheiros daEMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAESão Paulo - SPIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas da EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2024, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2024, e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para o período de três e nove meses findos naquela data, e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, bem como as notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com a NBC TG 21(R4) - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com a NBC TG 21(R4) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). A revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Conclusão sobre as informações intermediárias individuaisCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21(R4) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadasCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas, incluídas nas informações trimestrais acima referidas, não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21(R4) e IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.ÊnfasesAtivo Reversível da ConcessãoChamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 12, visto que os balanços patrimoniais individual e consolidado apresentam, na rubrica de ativo reversível da concessão, no Realizável a Longo Prazo - Ativo Não Circulante, o montante de R$ 195.374 mil em 30 de setembro de 2024 (R$ 195.374 mil em 31 de dezembro de 2023), referente aos investimentos a serem indenizados pelo poder Concedente (ANEEL) de acordo com o artigo 2º do Decreto 7.850, de 30 de novembro de 2012, e a Resolução Normativa nº 596, de 19 de dezembro de 2013, os quais foram mensurados pela Companhia com base no valor residual. Atendendo ao requerido no Decreto, em 26 de dezembro de 2013, a Companhia emitiu ofício à ANEEL manifestando interesse em receber a devida indenização. Com base na Resolução Normativa ANEEL nº 942/21, a EMAE, em julho de 2022, encaminhou à ANEEL o relatório detalhado de avaliação de bens para fins de indenização. A ANEEL, após diligência sobre os itens e valores a indenizar, estabeleceu em Diretoria o valor de R$ 281,1 milhões, base 31 de dezembro de 2012. Em 23 de abril de 2024 os autos do processo foram enviados pela ANEEL para análise do Ministério de Minas e Energia pelo Ofício nº 01/2024 - DIR/ANEEL, para reconhecimento da indenização dos investimentos da EMAE. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.Ativo não Circulante mantido para VendaConforme Nota Explicativa nº 10, em 30 de setembro de 2024, a Companhia apresenta na conta Ativo Não Circulante Mantido Para Venda o montante de R$ 255.400 mil (R$ 255.400 mil em 31 de dezembro de 2023). A partir do exercício de 2022, a Companhia, com base em Laudos de Avaliação elaborados por Instituições certificadas, registrou a valor justo dois imóveis: o terreno relativo ao Parque Villa Lobos, objeto de permuta com o Edifício situado na Rua Augusta, e o Terreno Zuccolo (Bota-Fora 14), ambos classificados inicialmente como propriedades para investimento, sendo realocados posteriormente como Ativo Não Circulante Mantido Para Venda após deliberação em reunião do Conselho de Administração, que autorizou suas alienações por meio de processo licitatório. Apesar dos esforços da administração, até o momento, não houve qualquer negociação ou acordo de venda ou em vias de ser assinado. Cabe destacar que, para fins fiscais, os valores das vendas serão realizados conforme hipóteses previstas no parágrafo 6º, artigo 13, inciso 6º, itens 1º a 4º do Regulamento do Imposto de Renda e, para fins societários, será aplicado o disposto no item 62 da NBC TG 28 (R4) - Propriedade para Investimento. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.Evento SubsequenteTransferência do Controle AcionárioConforme descrito na Nota Explicativa nº 32, em 02 de outubro de 2024 foi celebrado entre o Governo do Estado de São Paulo e a Phoenix Água e Energia S.A. o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato"), anexo I ao Edital SPI n.º 01/2024 de Alienação de Ações do Capital Social da EMAE, da Secretaria de Parcerias em Investimentos do Governo do Estado de São Paulo. O controle acionário da Companhia está detido diretamente pela sociedade de propósito específico Phoenix Água e Energia S.A. e indiretamente pelo Phoenix Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, vencedor do leilão promovido pelo Estado de São Paulo. O Contrato firmado transfere à Compradora o controle acionário da EMAE, composto por 11.009.566 ações ordinárias e 50.981 ações preferenciais, anteriormente detidas pelo Estado de São Paulo e pela Companhia do Metropolitano de São Paulo. Tais ações ordinárias são representativas de 74,867657% do capital votante da Companhia. As ações preferenciais são representativas de 0,229213% das ações preferenciais da Companhia, representando, assim, 29,936183% do capital social total da Companhia. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.Outros AssuntosDemonstração do Valor AdicionadoAs informações trimestrais acima referidas incluem as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2024, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais, com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábei s, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 (R1) - Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que essas demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e de forma consistente em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.IndependênciaTambém fornecemos aos responsáveis pela governança uma declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicáveis, as respectivas salvaguardas.Barueri, 22 de outubro de 2024.RUSSELL BEDFORD GMAUDITORES INDEPENDENTES S/S2 CRC RS 5.460/O-0 "T" SPRoger Maciel de OliveiraContador 1 CRC RS 71.505/O-3 "T" SPSócio Responsável TécnicoWesley Fernandes Tuaf GarciaContador CRC SP 329.869/O-8Sócio