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BR - CVMDemonstrações Financeiras PadronizadasRef. 2022157 páginasCódigo CVM 25712Versão 2 · reapresentaçãoRecebida em 14/09/2023valores em R$ mil

DFP 2022 de GPS PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A.

GPS PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A. · CNPJ 09.229.201/0001-30

Versões deste exercício: v1 (02/03/2023) · v2 (14/09/2023), esta

GPS PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A.
CNPJ 09.229.201/0001-30
DFP 2022 (V2)
Exercício 2022
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Metadados

Empresa
GPS PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A.
CNPJ
09.229.201/0001-30
Tipo
Demonstrações Financeiras Padronizadas
Páginas
157
Ano de referência
2022*
Publicado em
14/09/2023 — BR - CVM
Indexado em
05/08/2026, 23:56:48

* ano de referência inferido — pode conter erros, confira sempre na publicação

Demonstrações financeiras

Conta a conta · CVM
Conta a conta, como entregue à CVM.
CódigoConta31/12/202231/12/2021Var.
1Ativo Total8.996.4996.602.91336,3%
1.01Ativo Circulante5.198.7473.434.65951,4%
1.01.01Caixa e Equivalentes de Caixa889.159652.43436,3%
1.01.02Aplicações Financeiras1.810.414987.52683,3%
1.01.02.01Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado00—
1.01.02.01.01Títulos para Negociação00—
1.01.02.01.02Títulos Designados a Valor Justo00—
1.01.02.02Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através de Outros Resultados Abrangentes00—
1.01.02.03Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado00—
1.01.03Contas a Receber1.948.8321.381.04541,1%
1.01.03.01Clientes1.948.8321.381.04541,1%
1.01.03.02Outras Contas a Receber00—
1.01.04Estoques12.0476.92074,1%
1.01.05Ativos Biológicos00—
1.01.06Tributos a Recuperar301.974236.44027,7%
1.01.06.01Tributos Correntes a Recuperar301.974236.44027,7%
1.01.07Despesas Antecipadas00—
1.01.08Outros Ativos Circulantes236.321170.29438,8%
1.01.08.01Ativos Não-Correntes a Venda00—
1.01.08.02Ativos de Operações Descontinuadas00—
1.01.08.03Outros236.321170.29438,8%
1.01.08.03.02Outros créditos28.49236.459−21,9%
1.01.08.03.03Instrumentos financeiros derivativos7.5195.17845,2%
1.01.08.03.04Imposto de renda e contribuição social a recuperar196.291124.95057,1%
1.01.08.03.05Adiantamentos a fornecedores00—
1.01.08.03.06Empréstimos a Receber4.0193.7078,4%
1.02Ativo Não Circulante3.797.7523.168.25419,9%
1.02.01Ativo Realizável a Longo Prazo967.111786.55923,0%
1.02.01.01Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado00—
1.02.01.01.01Títulos Designados a Valor Justo00—
1.02.01.02Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através de Outros Resultados Abrangentes00—
1.02.01.03Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado00—
1.02.01.04Contas a Receber73.29457.64227,2%
1.02.01.04.01Clientes00—
1.02.01.04.02Outras Contas a Receber00—
1.02.01.05Estoques00—
1.02.01.06Ativos Biológicos00—
1.02.01.07Tributos Diferidos504.120402.16525,4%
1.02.01.07.01Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos504.120402.16525,4%
1.02.01.08Despesas Antecipadas00—
1.02.01.09Créditos com Partes Relacionadas00—
1.02.01.09.01Créditos com Coligadas00—
1.02.01.09.03Créditos com Controladores00—
1.02.01.09.04Créditos com Outras Partes Relacionadas00—
1.02.01.10Outros Ativos Não Circulantes389.697326.75219,3%
1.02.01.10.01Ativos Não-Correntes a Venda00—
1.02.01.10.02Ativos de Operações Descontinuadas00—
1.02.01.10.03Empréstimos a receber26.85821.74123,5%
1.02.01.10.04Outros créditos00—
1.02.01.10.05Aplicações financeiras36625245,2%
1.02.01.10.06Instrumentos financeiros derivativos2.68423.740−88,7%
1.02.01.10.07Depósitos judiciais191.885136.70240,4%
1.02.01.10.08Tributos a recuperar12.3283083.902,6%
1.02.01.10.09Ativo indenizatório135.983126.9667,1%
1.02.01.10.10Imposto de renda e contribuição social a recuperar19.59317.04315,0%
1.02.02Investimentos2.500105.537−97,6%
1.02.02.01Participações Societárias00—
1.02.02.01.01Participações em Coligadas00—
1.02.02.01.04Participações em Controladas em Conjunto00—
1.02.02.01.05Outros Investimentos00—
1.02.02.02Propriedades para Investimento00—
1.02.03Imobilizado476.320312.49952,4%
1.02.03.01Imobilizado em Operação407.474272.63349,5%
1.02.03.02Direito de Uso em Arrendamento68.84639.86672,7%
1.02.03.03Imobilizado em Andamento00—
1.02.04Intangível2.351.8211.963.65919,8%
1.02.04.01Intangíveis00—
1.02.04.01.01Contrato de Concessão00—
1.02.04.02Goodwill00—

valores em R$ mil; variação sobre o exercício anterior, como publicado.

Parecer do auditor

Sem Ressalva
Ler o relatório completo

AoConselho de Administração e Acionistas da GPS Participações e Empreendimentos S.A.São Paulo - SP OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da GPS Participações e Empreendimentos S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da GPS Participações e Empreendimentos S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("IFRS") emitidas pelo International Accounting Standards Board ("IASB").Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Determinação dos valores justos da contraprestação transferida, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos em combinações de negóciosVeja Notas Explicativas nº 3 e 8.1(a) das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaComo nossa auditoria endereçou esse assuntoA Companhia, por meio de determinadas controladas, adquiriu participações societárias que resultou na obtenção do controle de diversas entidades atuantes nos variados segmentos operacionais do Grupo. Na contabilização inicial dessas combinações de negócios, o Grupo, com o apoio de consultorias especializadas contratadas, aplicou diversos julgamentos, estimativas e premissas significativas para determinação dos valores justos da contraprestação transferida, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos naquelas transações, tais como: (i) Contraprestação transferida: preponderantemente preço de aquisição e passivos financeiros representados por opções de compra de participações societárias remanescentes, além de contraprestações contingentes, cujas premissas consistem na probabilidade de eventos futuros(ii) Ativos adquiridos: preponderantemente carteiras de clientes e marcas, cujas premissas consistem na estimativa do valor presente dos fluxos de caixa líquidos esperados pelas relações com clientes e valor presente dos rendimentos futuros a serem gerados durante a vida útil remanescente de um determinado ativo e(iii) Passivos assumidos: Em sua maioria passivos contingentes oriundos de processos judiciais, cujas principais premissas consistem na probabilidade e magnitude das saídas de recursos.Diante das incertezas relacionadas as premissas e estimativas destacadas, que possuem um risco significativo de resultar em um ajuste material nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, bem como em suas divulgações, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:- Avaliação da competência, habilidade e objetividade dos especialistas contratados pelo Grupo para assessorá-lo na avaliação da determinação dos valores justos das contraprestações transferidas, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos em combinações de negócios- Inspeção e leitura dos documentos que formalizaram as combinações de negócios- Avaliação, com auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, das principais premissas e estimativas utilizadas na determinação dos valores justos dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e da contraprestação transferida vinculada à metas futuras a serem atingidas pelas entidades adquiridas e- Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes.No decorrer de nossa auditoria identificamos ajustes que afetaram a mensuração e a divulgação dos valores justos dos ativos identificáveis adquiridos em combinações de negócios. Os ajustes imateriais que impactavam apenas reclassificação entre as linhas dos ativos identificáveis adquiridos e do ágio foram registrados e divulgados. Com base nas evidências obtidas, por meio do conjunto de procedimentos de auditoria acima resumidos, consideramos aceitável a determinação dos valores justos da contraprestação transferida, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos em combinações de negócios, bem como as divulgações correspondentes no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Redução ao valor recuperável de unidades geradoras de caixa que contém ágio por expectativa de rentabilidade futuraVeja Notas Explicativas nº 8.9 e 18(d) das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaComo nossa auditoria endereçou esse assuntoA Companhia, por meio de determinadas controladas, mantém em seu balanço patrimonial valores relevantes de ágios por expectativa de rentabilidade futura apurados em combinações de negócios que devem ser testados com relação à redução ao valor recuperável, pelo menos uma vez ao ano, conforme norma contábil em vigor.A determinação do valor em uso das unidades geradoras de caixa é baseada em fluxos de caixa futuros estimados, descontados a valor presente, que envolve estimativas e premissas significativas, tais como: (i) a margem LAJIDA (Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) e a respectiva taxa de crescimento anual (ii) a taxa de desconto baseada no custo médio ponderado de capital (WACC) (iii) crescimento médio da receita líquida e (iv) capital de giro em relação a parcela correspondente da receita líquida. Devido às incertezas relacionadas as premissas utilizadas para estimar o valor em uso das unidades geradoras de caixa, que possuem risco significativo de resultar em um ajuste material nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, bem como em suas divulgações, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:- Avaliação da competência, habilidade e objetividade dos especialistas contratados pelo Grupo para assessorá-lo na avaliação anual da recuperabilidade dos ativos- Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, das principais estimativas e premissas utilizadas para projeçã o dos fluxos de caixa futuros estimados, tais como: margem LAJIDA e a respectiva taxa de crescimento anual taxa de desconto baseada no custo médio ponderado de capital crescimento médio da receita líquida capital de giro, e consequente recálculo dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados a valor presente, determinados pela Companhia e suas controladas e- Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes. Com base nas evidências obtidas, por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável o valor em uso das unidades geradoras de caixa que contém ágio por expectativa de rentabilidade futura, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado ("DVA") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações individual e consolidada do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditores A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("IFRS"), emitidas pelo International Accounting Standards Board ("IASB"), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 02 de março de 2023KPMG Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP-027685/O-0 'F' SPMarcos A. BoscoloContador CRC 1SP198789/O-0

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

Em cumprimento às disposições constantes no artigo 25 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, os Diretores Estatutários da Companhia declaram que (a) revisaram, discutiram e concordaram com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da GPS Participações e Empreendimentos S.A. referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 e (b) revisaram, discutiram e concordaram com a opinião apresentada no relatório de auditoria da KPMG Auditores Independentes Ltda., emitido em 02 de março de 2023, sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.***Luis Carlos Martinez RomeroPresidenteGuilherme Nascimento RobortellaDiretor FinanceiroAnderson Nunes da SilvaController - CRC: 1SP232030/O-9

Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente

Em cumprimento às disposições constantes no artigo 25 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, os Diretores Estatutários da Companhia declaram que (a) revisaram, discutiram e concordaram com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da GPS Participações e Empreendimentos S.A. referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 e (b) revisaram, discutiram e concordaram com a opinião apresentada no relatório de auditoria da KPMG Auditores Independentes Ltda., emitido em 02 de março de 2023, sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.***Luis Carlos Martinez RomeroPresidenteGuilherme Nascimento RobortellaDiretor FinanceiroAnderson Nunes da SilvaController - CRC: 1SP232030/O-9

Relatório Resumido do Comitê de Auditoria (estatutário, previsto em regulamentação específica da CVM)

RELATÓRIO ANUAL COMITÊ DE AUDITORIAExercício Social 2022São Paulo, 31 de março de 2023Comitê de AuditoriaMarcos Lima Daniel Loria Carlos Asciutti Geisimar MeloCONTEXTUALIZAÇÃOEm 26 de abril de 2021, a GPS Empreendimentos e Participações S.A. ("Grupo GPS" ou "Companhia") realizou sua oferta pública inicial de ações mediante listagem no Novo Mercado da B3 e, desde então, segue ajustando continuamente seus processos e controles aos níveis de exigência do mercado de valores mobiliários.Como parte do processo de evolução da governança corporativa do Grupo GPS, alinhamento às melhores práticas internacionais e atendimento à regulação do Novo Mercado, em 19 de fevereiro de 2021, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a instalação do Comitê de Auditoria ("Comitê" ou "CoAud").Conforme regulamentação do Artigo 22 do Regulamento do Novo Mercado, foi instalado o Comitê de Auditoria do Grupo GPS, como órgão não-estatutário, o qual deve:I- ser órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, com autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com seu funcionamentoII- possuir regimento interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração, que preveja detalhadamente suas funções, bem como seus procedimentos operacionais eIII- possuir coordenador, cujas atividades devem estar definidas no regimento interno.O Comitê de Auditoria redigiu e obedece seu Regulamento Interno de forma consistente com o Regulamento do Novo Mercado. Como a Companhia não possui valores mobiliários negociados no exterior, não são aplicáveis ao Comitê legislação e regulamentação estrangeira.COMPOSIÇÃO DO COMITÊ DE AUDITORIAEm concordância com o Artigo 22, inciso V, do Regulamento do Novo Mercado e com o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, o Comitê deve ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo que:a)ao menos 1 (um) membro deve ser conselheiro independente da companhia, conforme definição constante do Regulamento do Novo Mercado e do Regimento Interno do CoAudb)ao menos 1 (um) membro deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes e,c)o mesmo membro do comitê de auditoria poderá acumular as duas características previstas nas alíneas a) e b) acima.A seleção dos membros externos foi conduzida pelo Conselho de Administração e resultou na atual composição do CoAud.ATRIBUIÇÕES DO COMITÊO Comitê de Auditoria do Grupo GPS é um órgão de assessoramento do Conselho de Administração, tendo como objetivos supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos, e as atividades dos auditores internos e independentes.As funções e responsabilidades do Comitê são desempenhadas em cumprimento às atribuições legais aplicáveis e definidas no seu Regimento Interno.As avaliações do Comitê baseiam-se nas informações recebidas da Administração, dos Auditores Independentes, da Auditoria Interna, dos responsáveis pelo gerenciamento de riscos e de controles internos e nas suas próprias análises decorrentes de sua atuação de supervisão e monitoramento. A preocupação com a transparência é, e deve ser, uma pauta contínua em sua agenda, e não se medirão esforços para manter os processos de negócios da Companhia atualizados, contingenciados e disponíveis de forma harmônica.ÁREAS DE CONCENTRAÇÃO EM 2022No planejamento e execução dos seus trabalhos, o CoAud se propôs a conhecer os processos core do Grupo GPS e a cumprir os pontos mais relevantes para a Companhia dentre suas competências previstas no Regimento Interno. A seguir é apresentado um resumo dos pontos abordados e respectivas ações executadas:I- Supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeirosA Administração da Companhia é responsável pela condução e análise dos dados financeiros. De maneira tempestiva, com cronograma estruturado de atividades e análises são elaborados, mensalmente, o acompanhamento dos fechamentos mensais e, trimestralmente, a análise depurada de dados relevantes em conjunto com a elaboração dos Relatórios Trimestrais e Anuais.A KPMG é a empresa de auditoria independente responsável por examinar as demonstrações financeiras e emitir opinião quanto ao seu preparo consoante às práticas contábeis adotadas no Brasil durante todo o período coberto por este relatório, o Comitê trabalhou regularmente com a KPMG, notadamente por meio de:?Análise das informações trimestrais relativas aos períodos encerrados em março, junho e setembro de 2022 e das respectivas demonstrações financeiras e suas notas explicativas, em colaboração tanto com os diretores de controladoria, financeiro e de relações com investidores da Companhia, quanto com os sócios sêniores da KPMG?Participações nas discussões sobre temas técnicos com os diretores de controladoria, financeiro e de relações com investidores da Companhia e com a equipe da KPMG, para compreender o processo de análise e as bases para as conclusões técnicas recomendadas pelos auditores.II- Assegurar aderência às normas legais, estatutárias e regulatóriasAcompanhamento das reuniões junto ao Comitê de Privacidade a fim de monitorar a adequação à Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), analisando o mapeamento e preparo do Grupo GPS para a implementação e monitoramento dos preceitos desta Lei.O Comitê tem a atribuição de acompanhar todas as correspondências e interações da Companhia com os órgãos reguladores do mercado de capitais (em particular, a CVM). Em 2022, não houve comunicações com órgãos reguladores que precisaram ser analisadas pelo Comitê.III- Avaliar os controles internos e a adequação dos processos relativos à gestão de riscosMapeamento e discussão sobre os riscos críticos da Companhia, bem como sobre os controles necessários para mitigá-losRealização de reuniões periódicas com a Administração (Controles Internos e Riscos) e com as Auditorias Interna Externa, para supervisionar os processos de auditoria relacionados ao exame dos controles internosAcompanhamento, junto com os auditores externos e com as equipes internas de gestão de controles internos e riscos, das vulnerabilidades e deficiências apontadas, bem como da evolução das ações para suas remediações.IV- Supervisionar as atividades dos auditores internos e independentesAcompanhamento das atividades realizadas pelos auditores independentes, quer por meio da realização de reuniões periódicas, quer pela revisão dos relatórios emitidosDiscussão e monitoramento dos Planos de Trabalho da Auditoria Interna de 2022Estruturação e formalização da Auto Avaliações do Conselho de Administração e CoAud, bem como, Avaliação da Auditoria Externa conforme recomendado pelo Regimento Interno do CoAudPRINCIPAIS TEMAS DO COMITÊ DE AUDITORIA EM 2022O Comitê de Auditoria possui Plano de Trabalho definido anualmente. Temas de maior relevância e recorrência podem ocorrer em determinados períodos do ano (como, por exemplo, por ocasião de fechamentos contábeis e de divulgações obrigatórias à CVM e ao mercado de valores mobiliários), inclusive para atendimento a solicitações específicas advindas do Conselho de Administração.ACOMPANHAMENTO DOS PONTOS DA CCI - KPMGO Comitê de Auditoria realizou o monitoramento de 24 pontos de Controle Interno conforme apontados pela Carta de Controles Internos ("CCI") da KPMG, relativamente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021.O Comitê de Auditoria acompanhou a evolução dos planos de ação formalizados com cada Gestor em relação a cada um dos p ontos, dos quais resultou a seguinte situação em 31 de dezembro de 2022:Durante as reuniões constantes promovidas pelo Comitê de Auditoria junto aos responsáveis técnicos pelas ações propostas, com auxílio do Departamento de Auditoria Interna, foram monitorados o status das ações e a eficácia destas para sanar as vulnerabilidades e falhas levantadas pela Auditoria Externa (KPMG) na CCI.A Auditoria Interna implementou controles em conjunto com os gestores responsáveis pelas áreas a fim de mitigar os riscos denotados na Carta de Controles Internos - CCI KPMG.Ao longo do ano foram monitoradas 24 ações dentre as quais constavam 2 SD´s (Deficiências Significativas.Face a implementação de controles e acompanhamento contínuo da Auditoria Interna, obtivemos a retirada das Deficiências Significativas (SD´s). Neste contexto, a KPMG obteve o conforto necessário e referente a Carta de Controle de 2023 (CCI) não constará mais como pontos de atenção.As demais ações são alvo de acompanhamento formal e mensal pela Auditoria Interna e reporte ao Comitê de Auditoria.Adicionalmente, ressaltamos abaixo pontos relevantes da atuação do Comitê relativos ao aprimoramento da estrutura de governança, do ambiente de controles e da avaliação contínua de riscos:1)- Suporte ao Departamento de Auditoria Interna e monitoramento do Regimento Interno do Comitê de Auditoria:1 a) - Evolução do alinhamento da auditoria interna com a Matriz de Riscos1 b) - Acompanhamento do Relatório de Controles Internos da KPMG por meio da Auditoria Interna1 c) - Estruturação dos trabalhos de Auditoria Interna específicos, focada nos processos de Tecnologia da Informação e Direitos a Faturar.2)- Em conjunto com a Auditoria Interna, foi executado um longo acompanhamento (janeiro a dezembro de 2022) sobre os processos alvos da classificação SD (Significant Deficiency) apontados no Relatório de Auditoria de TI da KPMG. Como resultado, foi obtida uma evolução significativa através da qual a KPMG obteve o devido conforto e essa deficiência não constará na CCI de 2023. ACOMPANHAMENTO DOS PONTOS DA CCI - KPMG (cont.)3)- Dada a especial relevância de determinados processos core - alvo da avaliação do CoAud - bem como dos apontados na Carta de Controles Internos, o Comitê de Auditoria solicitou reuniões específicas com os diretores, gestores e coordenadores dos seguintes processos a fim de conhecer, avaliar e recomendar adoção e/ou melhorias de controles quando pertinentes:3) a- PROCAEm 11 de março de 2022, o CoAud junto com o Conselho de Administração se reuniu com o intuito de revisar e discutir a apresentação do novo Programa de Opções de Compra de Ações da Companhia ("PROCA"), de forma a melhor adequá-lo à condição de Companhia de Capital Aberto, e do respectivo memorando externo ("Memorando"), ambos elaborados pelo escritório de advocacia Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados ("Mattos Filho"), incluindo respostas aos quesitos apresentados pelo CoAud após a minuta inicial, nos termos de e-mail enviado ao Mattos Filho em 08/03/2022, limitando-se a análise aos aspectos jurídicos e financeiros do PROCA, sem analisá-lo sob a perspectiva de gestão de pessoas, por fugir ao escopo de atuação do CoAud.Os quesitos apresentados pelo CoAud, os quais foram integral e satisfatoriamente respondidos pelo Mattos Filho, bem como dos aspectos formais e legais inerentes ao PROCA e ao Memorando, tendo sido recomendado ao final, por unanimidade e sem ressalvas, o encaminhamento do PROCA para apreciação e deliberação pelo Conselho de Administração da GPS ("CA-GPS"), com recomendação pela sua aprovação sob a perspectiva do escopo de atuação do CoAud-GPS.3) b- Auto Avaliações CA, CoAud e Avaliação Auditoria ExternaEm cumprimento ao Regulamento do novo Mercado, ao Regimento Interno do Comitê de Auditoria, em 21 de março de 2022, o Comitê solicitou a Auditoria Interna a formatação da Auto Avaliação do Conselho de Administração, bem como do Comitê de Auditoria.Adicionalmente, avaliações sobre a Auditoria Interna e Externa foram estruturadas com o intuito de mensurar a objetividade, qualidade, aderência ao negócio e mitigação de riscos sobre os trabalhos desempenhados.A Auto Avaliação do Conselho de Administração foi apresentada e discutida no âmbito do próprio Conselho, sob liderança do seu Presidente, não sendo o escopo de atuação do Comitê de Auditoria.A Avaliação da Auditoria Interna identificou um ótimo nível de maturidade, face a todos os trabalhos desenvolvidos deste a estruturação do departamento até a remediação dos pontos significativos de controles internos apontados na CCI (Carta de Controles Internos).Adicionalmente a interação com a Auditoria Externa foi preponderante para aumentar o nível de transparência e velocidade dos controles e processos estruturados.Relativo a Avaliação da Auditoria Externa, o CoAud bem como, alguns diretores identificaram um bom nível de atendimento e compliance com as melhores práticas do mercado.A evolução constante em que a Auditoria Externa vem desempenhando no Grupo GPS permite vislumbrar nível qualitativo de prestação de serviços em constante ascensão. 3) c- Resolução 59 CVM - ImpostosEm 14 de junho de 2022, foi apresentado aos membros do CoAud, os comentários sobre a Resolução 59 CVM. Foi abordado ainda sobre a Instrução 358 e o Formulário de Referência. A Resolução CVM 59 exige que as empresas passem a indicar nos seus formulários de referência dados relacionados à governança corporativa, direitos humanos e meio ambiente, que entrará em vigor em 2023.Neste mesmo dia, o CoAud recebeu o Gerente Fiscal do Grupo GPS com o intuito de abordar o tema "Impostos" sob a ótica processual nas perspectivas operacional, de controles, de indicadores e de normatização junto ao Grupo GPS.Questionamentos sobre as especificidades do regime de apuração de PIS e COFINS da Top Services foram feitos e a interlocução proveu respostas satisfatórias e não houve quaisquer preocupações adicionais sobre o tema.Em complemento, a área de Combinação de Negócios abordou tecnicamente sobre o CPC 15 e o teste de impairment baseado em unidades geradoras de caixa.3) d- Contencioso TributárioConforme Plano Anual de Trabalho do Comitê de Auditoria, em 12 de julho de 2022, foi apresentado a estrutura do Departamento do Contencioso Tributário ao CoAud.A área de Contencioso Tributário mencionou sobre a importância da qualidade documental sobre as empresas entrantes em função das aquisições e robustez no ambiente de defesa face as auditorias fiscais.Dessa forma, elencou os seguintes pontos:a)- Adoção de um mecanismo de defesa sustentado pela rastreabilidade do legado dessas empresasb)Estruturação de métricas entre os gestores a fim de visar estrategicamente a utilização de créditos fiscaisc)Alinhamento e consolidação dos parceiros oriundos das empresas adquiridas, teses fiscais e similaridade de temas com intuito de obter maior produtividade e ganho em escala.d)Questionamentos sobre o critério de utilização de escritórios externos e prontamente a área de Controladoria elucidou sobre a avaliação em conjunto com a vice-presidência do Grupo pautando sobretudo, pelo custo/benefício e especialização do escritório sobre o tema através de uma análise de concorrência.e)Por fim, o CoAud questionou sobre o processo de Contingenciamento e a estrutura de controle. Recomendou adicionalmente, que os processos classificados como "Possíveis" sejam detalhados e segmentados por ordem de grandeza e criticidade a fim de efetuar uma análise de risco e possível provisionamento. Especificamente, foi solicitado que os processos avaliados com chances de perda "Possíveis" e que envolvam o não recolhimento de tributos por força de decisões judicias precárias (i.e., que possam ser reformadas posteriormente) sejam informados ao CoAud. 3) e- ÁGIOEm 18 de agosto de 2022, o Comitê recebeu as presenças dos Conselheiros do Conselho de Administ ração, Srs. Otávio Yazbeck e Luiz Chrysóstomo a fim de abordar o tema Ágio no Grupo GPS. A Direção de Controladoria, inicialmente, discorreu sobre a estrutura do time GPS, bem como, do prestador de serviços FNGV Advogados. Abordou ainda sobre a estrutura societária, análise e premissas preponderantes no desenho da estratégia, abordagem sobre o ágio contábil versus ágio fiscal, utilização e projeção.Estruturalmente o time interno é comandado pela Área de Combinação de Negócios que com a assessoria do FNGV Advogados trabalham no desenho da melhor estratégia que abarca a aquisição de empresas por similitude operacional visando ganho em escala e velocidade na integração destas empresas.Importante mencionar que o aproveitamento fiscal do ágio é uma consequência uma vez que as aquisições de empresas visam preponderantemente a busca pela sinergia operacional, integração de atividades e estratégia de crescimento do negócio GPS.Vale ainda mencionar a importância dos itens que populam as análise e premissas quanto à gestão do ágio, dentre elas, a robustez do processo de combinação de negócios, sob a perspectiva de efetividade de saldos iniciais, o desenho estratégico e similitude operacional quanto à reorganização societária, constantemente analisada pelo grupo.Outro ponto em que há uma dedicação especial e monitoramento de riscos contínuo é sobre o ágio do WP V. Neste contexto, tomou a palavra a Área de Contencioso Tributário abordando a estrutura do departamento de contencioso jurídico-tributário e tratativas dispensadas sobre o tema. Mencionou ainda, que o ágio se encontra em discussão em uma ação ordinária no Poder Judiciário, com o valor em discussão estando totalmente depositado judicialmente em dinheiro, havendo uma fiscalização em curso da Receita Federal a título de perícia, para verificação do valor envolvido.3) f- Testes de ImpairmentEm 13 de dezembro de 2022, com as presenças das empresas terceiras Baker Tilly, Wulaia e Vera Cruz Investimentos discorremos sobre os testes de impairment no Grupo GPS.A reunião visou proporcionar ao CoAud uma visão aprofundada dos macro processos de Impairment, tais como:?Histórico de aquisições e integrações realizadas pelo Grupo GPS?Laudos Técnicos de Avaliação?Composição e documentação para os Saldos Iniciais?CompIiance com o CPC 15?Definição da UGC (Unidade geradora de caixa)?Proteção dos ativos, monitoramento, materialidade e riscos?Discussão de valor justo?Valor da marca.ANÁLISES ESPECÍFICASNo decorrer dos trabalhos, o Comitê de Auditoria foi acionado com o intuito de emitir recomendações específicas sobre os temas abaixo: Aprovação do Orçamento do Departamento de Auditoria Interna1Acompanhamento das ações do Comitê de LGPD2Acompanhamento das ações relativas a Carta de Controles Internos da KPMG3Em conjunto com a Auditoria Interna, execução e avaliação trimestral dos acessos aos Sistemas da GPS (SoD) com4recomendações de ajustes e desenhos de controles5Análises sobre a evolução dos Planos de Ações relativo a Auditoria Interna de Tecnologia da InformaçãoAnálise e discussão sobre a Resolução CVM 59 - Normas internacionais de divulgação de informações em ESG para6investidores.Discussões e as evoluções sobre o Código de Ética/Conduta e do Canal de Denúncias do Grupo.7PRINCIPAIS CONCLUSÕES E RECOMENDAÇÕES DO COMITÊ DE AUDITORIAI- Avaliação dos relatórios e das demonstrações financeiras da GPS?Não foram relatados ou identificados casos de discrepâncias ou não conformidade relacionados às demonstrações financeiras ou à aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceitos no Brasil?Foram apresentadas e adotadas diversas sugestões de melhorias técnicas, notadamente na clareza, objetividade e nível de transparência das informações contidas nos diversos relatórios?Entre as sugestões adotadas, destacaram-se aquelas relativas a um maior detalhamento nas notas explicativas em relação a contingências, provisões, contencioso e à gestão de riscos financeiros e de capital.II- Análise do trabalho dos auditores independentes?Não foram constatados quaisquer impedimentos no acesso às informações ou quaisquer outras dificuldades impostas ao trabalho dos auditores independentes?O Comitê não identificou nenhum evento ou situação que pudesse afetar a independência ou a objetividade dos auditores independentes?O Comitê considera as informações prestadas pela KPMG como satisfatórias e suficientes?Foram apresentadas sugestões para maior detalhamento na carta de recomendações dos auditores independentes, especialmente na Carta de Controles Internos, por exemplo descrevendo escopo e resultado dos testes de auditoria realizados.III- Avaliação de normas e políticas?Foram tomadas as providências estruturais para obter-se aderência à LGPD, bem como para a constituição do Comitê de Privacidade do Grupo GPS?O Comitê, em conjunto com a Auditoria Interna, estruturou no Portal GPS a organização das principais políticas, procedimentos e instruções de trabalho vigentes na Companhia, para fácil acesso e disponibilidade aos colaboradores.IV- Supervisão do gerenciamento de riscos e controles internos?Solicitação de atuação do Departamento de Auditoria Interna para a realização de um assessment e auditoria interna sobre os processos dos sistemas corporativos para a área de Tecnologia da Informação, tendo em vista a SD e pontos de controles internos relatada da CCI emitida pela KPMG.Atuação essa que resultou na retirada da SD, por parte da KPMG visualizando controles implementados e riscos devidamente mitigados.?Solicitação de atuação do Departamento de Auditoria Interna para a realização de um assessment e auditoria interna sobre os processos relativos a Direitos a Faturar, tendo em vista a SD e pontos de controles internos relatada da CCI emitida pela KPMG.Atuação essa que resultou na retirada da SD, por parte da KPMG visualizando controles implementados e riscos devidamente mitigados.PRINCIPAIS ATIVIDADES DO COMITÊ DE AUDITORIA PARA 2023Supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeirosAnálise do trabalho dos Auditores IndependentesIntensificar melhoria da clareza e objetividades das informações prestadas nas notas explicativasAcompanhar e avaliar o trabalho dos auditores independentes em relação às práticas e estimativas contábeis críticas e aos controles internos chave da GPS.Supervisão do gerenciamento de riscos e controles internos Monitorar o cumprimento do Plano de Trabalho da Auditoria Interna e a evolução do mesmo. Focar nos processos e controles dos processos relativos a Direitos a Faturar, Combinação de Negócios e Tecnologia da Informação.CONCLUSÃOA estruturação do modelo de negócios do Grupo GPS, desde a concepção, design e operacionalização diária dos processos, está baseada em pilares que moldam a governança e ditam o tom do relacionamento com o mais precioso ativo, nossos Clientes.Neste contexto, o Comitê de Auditoria, bem como a Auditoria Interna, vem acompanhando de perto e contribuindo ativamente com a evolução pautada pela estruturação da governança, adoção de melhores controles e aperfeiçoamento dos processos core do Grupo GPS.Acompanhamento este que resultou na retirada das 02 SD´s (Deficiências Significativas) melhorando significantemente o nível de controle interno do Grupo GPS.A preocupação com a transparência é uma pauta contínua em nossa agenda e não medimos esforços para garantir que os processos sigam de forma harmônica, contingenciados e disponíveis.Exemplo disso são as discussões e evoluções cotidianas acerca de nosso Código de Ética e Conduta, bem como o Canal de Denúncias objetivando conformidade ímpar com ambos.O Comitê de Auditoria termina agradecendo ao Conselho de Administração pela confiança, reiterando o compromisso de trabalhar arduamente para aprimorar continuamente os temas objeto do escopo de atuação no exercício social de 2023 e colocando-se à inteira disposição do Conselho de Administração para endereçar qualquer dúvida porventura existente.Atenciosamente,Marcos Lima Daniel Loria Carlos Asciutti Geisimar Melo

Composição do capital

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Preferenciais00
Total669.708.8350

Quantidade de ações, conforme a entrega.

Procedência: Demonstrações Financeiras Padronizadas entregues à CVM e publicadas no Dados Abertos, transcritas sem alteração. Valores na escala declarada pela companhia. Confira sempre na entrega original.