DFP 2019 de SUZANO HOLDING S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeirasindividuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasSuzano Holding S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Suzano Holding S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Suzano Holding S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Suzano Holding S.A. e da Suzano Holding S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfaseChamamos a atenção para a Nota 3.2.2 às demonstrações financeiras, que descreve que a demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2019 não são comparáveis com as demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2018. Tal fato ocorre em razão da conclusão da combinação de negócios com a Fibria Celulose S.A. ("Fibria") em 3 de janeiro de 2019 (Nota 1.2.1), e da subsequente incorporação da Fibria pela controlada Suzano S.A. em 1º de abril de 2019. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Principais Assuntos de Auditoria"Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos."Nossa auditoria em 2019 foi planejada e executada considerando as operações e transações da Companhia e suas controladas ocorridas em 2019.Nesse contexto, os Principais Assuntos de Auditoria, bem como nossaabordagem de auditoria, mantiveram-se substancialmente alinhadosàqueles do ano anterior, porém com atualização do PAA relacionado à aquisição da Fibria Celulose S.A. ("Fibria") pela controlada Suzano S.A., concluída em janeiro de 2019, e inclusão de um PAA sobre o teste de impairment,na referida controlada, do ágio gerado nesta aquisição. Valor justo dos ativos biológicos (Notas 3.1.6 e 13) Porque é um PAA:Os ativos biológicos da controlada Suzano S.A., em 31 de dezembro de 2019 totalizam R$ 10.571.499 mil, correspondem a florestas de eucalipto e são mensurados ao valor justo, aplicando-se a metodologia de fluxo de caixa descontado, deduzindo dos custos estimados de venda no momento da colheita. Esse método faz uso de dados e premissas que envolvem julgamento significativo por parte da administração, incluindo taxa de incremento médio anual das florestas e principalmente o preço da madeira em diferentes regiões.Esse é um assunto de atenção de nossa auditoria, considerando especialmente os riscos inerentes à subjetividade de determinadas premissas que requerem o exercício de julgamento da administração e podem ter impacto relevante na determinação do valor justo e, por consequência, no resultado do exercício.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento e testes dos controles internos estabelecidos pela administração para mensurar o valor justo, bem como a metodologia de avaliação, dados e premissas utilizados no cálculo.Envolvemos nossos especialistas na valorização de ativos biológico, que nos apoiaram na análise do modelo do fluxo de caixa descontado, bem como em observar a coerência geral lógica e aritmética. Definimos as principais premissas na perspectiva da auditoria e efetuamos comparações com fontes externas, avaliamos a competência, objetividade e capacidade de especialistas externos contratados pela administração para apoio na uniformização das práticas anteriormente adotadas pela controlada e a adquirida (em decorrência da combinação de negócios com a Fibria). Avaliamos a razoabilidade das estimativas e critérios adotados pela administração, comparando-os com os custos históricos de formação das florestas, assim como verificamos se as informações divulgadas nas notas explicativas estavam consistentes com os requisitos de norma contábil e com as premissas utilizadas nos cálculos.Com base no resultado dos procedimentos realizados, consideramos que o modelo de avaliação está consistente com as práticas de mercado e que os dados e premissas utilizados estão devidamente suportados. Combinação de negócios com a Fibria (Nota 1.2.1) Porque é um PAA:Em 3 de janeiro de 2019, a controlada Suzano S.A. adquiriu o controle da Fibria pelo valor de R$ 37.235.854 mil, tendo apurado ágio no valor de R$ 7.897.051 mil.A determinação da data de aquisição do controle e, especialmente, a alocação do preço de compra aos ativos e passivos identificados e a apuração do ágio, envolveram o uso de especialistas internos e externos pela administração e o exercício de julgamentos e a consideração de estimativas relevantes, tais como relacionamento com clientes, valor justo de contingências, dentre outras. Tais estimativas para serem realizadas necessitam de dados e premissas subjetivas, como por exemplo, taxa de cancelamentos de clientes ("churn rate"), fluxos de caixa descontados estimados, probabilidade de perdas classificadas entre possíveis e remotas, dentre outras, o que aumenta os riscos de mensuração e alocação do preço de compra. Os valores envolvidos, assim como uso de estimativas e julgamentos relevantes adotados pela administração na determinação da alocação do preço de compra, podem ter impacto relevante na mensuração dos ativos adquiridos e nos passivos assumidos e por isso nos levaram a considerar essa como uma área de foco em nossa auditoria.Como o assunto fo i conduzido em nossa auditoria:Efetuamos, entre outros procedimentos, a leitura dos principais documentos relacionados com a aquisição da Fibria, análise dos atos societários relevantes e os principais eventos que levaram a administração a concluir sobre a data efetiva de aquisição.Efetuamos, também, o entendimento dos processos estabelecidos pela administração, incluindo a totalidade e integridade da base de dados e os modelos de cálculo para determinação da alocação do preço de compra.Obtivemos as informações financeiras auditadas da Fibria, com os valores contábeis considerados na alocação do preço de compra, incluindo o registro dos efeitos das novas normas contábeis aplicáveis a partir de 1º de janeiro de 2019 no balanço de aquisição. Efetuamos também, revisão da avaliação da administração das possíveis diferenças de práticas contábeis entre a Suzano S.A. e a Fibria.Avaliamos a competência e a objetividade dos especialistas externos contratados pela administração para a emissão do laudo de alocação do preço de compra na combinação de negócios e, com o apoio de nossos especialistas, avaliamos a razoabilidade da metodologia e discutimos as principais premissas adotadas na identificação e mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na aquisição, comparando-as com informações históricas disponíveis ou com dados observáveis de mercado e/ou do segmento de atuação. Checamos, ainda, os principais impactos contábeis e fiscais da mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação de negócios, bem como examinamos as divulgações realizadas nas demonstrações financeiras consolidadas.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que a metodologia, os julgamentos, as premissas utilizadas são razoáveis e as divulgações são consistentes com os dados e informações obtidos.Provisão para passivos judiciais tributários (Nota 20)Porque é um PAA:A Companhia e suas controladas são parte passiva em processos judiciais e administrativos, de natureza tributária, previdenciária, trabalhista e cível, decorrentes do curso normal de suas operações. Em 31 de dezembro de 2019, os saldos de provisão para passivos judiciais, individuais e consolidados, totalizavam R$ 33.606 mil e R$ 3.546.083 mil, respectivamente, sendo R$ 33.606 mil e R$ 3.085.976 mil, correspondentes a processos tributários com risco de perda provável.Especialmente no caso daqueles de natureza tributária, eles são relativos a divergências na interpretação das normas tributárias, autos de infração, entre outros. A administração, com o apoio de seus assessores jurídicos internos e externos, estima os possíveis desfechos para esses diversos assuntos, provisiona aqueles considerados de perda provável e divulga aqueles considerados como de perda possível.A determinação das chances de perda, assim como dos valores objeto da disputa, envolvem julgamento da administração, considerando aspectos subjetivos e evoluções jurisprudenciais, que podem mudar ao longo do processo e que não estão sob o controle da administração e, por essa razão, definimos esse tema como uma área de foco.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento dos controles internos estabelecidos pela administração para identificar e constituir provisões, monitorar o andamento dos processos judiciais tributários, bem como as respectivas divulgações em notas explicativas.Em conjunto com os nossos especialistas da área tributária, entendemos o objeto das principais contingências e processos em andamento, obtivemos a documentação suporte da avaliação da administração, incluindo a determinação de valores e opinião de especialistas externos contratados pela Companhia e suas controladas e avaliamos e discutimos a razoabilidade das conclusões da administração.Solicitamos e obtivemos confirmação direta dos assessores jurídicos externos responsáveis pelos processos nas esferas administrativa e judicial.Testamos, por amostragem, os cálculos dos valores utilizados para o provisionamento ou divulgação e avaliamos se as divulgações realizadas estão alinhadas com as normas contábeis relevantes e documentação suporte.Observamos que as conclusões da administração e a documentação suporte, incluindo as posições dos assessores jurídicos internos e externos, estão consistentes entre si e com o nosso entendimento sobre os objetos das disputas, bem como com as divulgações incluídas nas demonstrações financeiras.Redução ao valor recuperável de intangíveis (Nota 16)Porque é um PAA:A controlada Suzano S.A. tem registrado em seu ativo intangível, ágio no valor de R$ 7.897.051 mil fundamentado em expectativa de rentabilidade futura decorrente da aquisição da Fibria Celulose S.A. ocorrida em janeiro de 2019, o qual foi alocado ao segmento de celulose.O ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura tem sua recuperação baseada em projeções que incluem dados e premissas que envolvem julgamentos significativos da administração, incluindo a definição de unidade geradora de caixa, preço líquido médio de celulose, taxa de câmbio e taxa de desconto, entre outras. Para efetuar o cálculo do valor recuperável, a administração calculou o valor em uso através da metodologia do fluxo de caixa descontado.Consideramos essa área como de foco para nossa auditoria tendo em vista a relevância do saldo, bem como que variações na determinação das premissas adotadas pela administração podem impactar a recuperação dos saldos registrados e, por consequência, os resultados das operações e a posição patrimonial e financeira do Consolidado.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento e testes dos controles internos estabelecidos pela administração para mensurar o valor recuperável, a metodologia de avaliação, dados e premissas utilizados no cálculo, assim como o critério utilizado para a definição da unidade geradora de caixa.Envolvemos nossos especialistas na área de valorização de empresas, que nos apoiaram na análise do modelo do fluxo de caixa descontado, bem como em sua coerência geral lógica e aritmética e também nos apoiaram na análise da taxa de desconto.Em relação às principais premissas na perspectiva da auditoria, como o preço líquido médio de celulose, taxa de câmbio e taxa de desconto, efetuamos comparações com publicações externas especializadas, bem como avaliamos, por meio de análises de sensibilidade, se variações individuais ou cumulativas aproximariam o valor recuperável do valor contábil. Para as demais premissas, levamos em consideração o histórico das respectivas tendências e outras evidências que corroboram os dados utilizados. Avaliamos, também, a competência, objetividade e capacidade de especialistas externos contratados pela administração envolvidos no cálculo do valor recuperável.Com base nos trabalhos de auditoria acima resumidos, consideramos que os dados e premissas utilizados e a metodologia de avaliação do valor recuperável estão consistentes com as práticas de mercado, bem como que as divulgações efetuadas sobre o tema estão adequadas em relação às evidências por nós obtidas.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como infor mação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de aud itoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse públicoSão Paulo, 17 de março de 2020PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5José Vital Pessoa Monteiro FilhoContador CRC 1PE016700/O-0