ITR 30/06/2014 de SOLVAY INDUPA S A I C

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIALAos Acionistas e Administradores daSOLVAY INDUPA S.A.I.C.Buenos Aires - ArgentinaIntrodução1. Efetuamos uma revisão especial da tradução para o português e da conversão para reais (R$) das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Solvay Indupa S.A.I.C. ("Companhia") que compreendem (a) o balanço patrimonial individual e consolidado em 30 de junho de 2014, (b) as demonstrações individuais e consolidadas do resultado e resultado abrangente correspondentes aos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2014 e (c) as mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2014, com base nas demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas, originalmente emitidas em espanhol de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS) expressas em pesos argentinos. A responsabilidade pela tradução e conversão das referidas demonstrações financeiras é da Administração da Companhia. Os critérios de conversão estão descritos na Nota Explicativa nº 3.1 às demonstrações financeiras consolidadas e individuais, os quais foram efetuados de acordo com o preconizado no IAS 21.Alcance da revisão2. Nossa revisão especial das demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 compreendeu os seguintes procedimentos: a) revisão da versão traduzida do espanhol para o português das demonstrações financeiras originais da Companhia mencionadas no parágrafo 1 e do respectivo relatório de revisão limitada mencionado no parágrafo 4 b) conferência dos cálculos para conversão da moeda funcional Peso argentino ($) para a moeda de apresentação Real (R$).Outros assuntos3. Nossa revisão especial não representou um exame de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e, consequentemente, não estamos em condições de expressar, e não expressamos, uma opinião sobre as demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas originais convertidas mencionadas no parágrafo 1, em 30 de junho de 2014.4. As demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas originais da Companhia em 30 de junho de 2014, elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS), foram revisadas em conformidade com as normas da Resolução Técnica N° 7 da FACPCE aplicáveis à revisão limitada de demonstrações financeiras de períodos intermediários, pela Deloitte & Co. SRL, que emitiu relatórios de revisão limitada datados de 07 de agosto de 2014, com opinião modificada: a) pela limitação de escopo devido a impossibilidade de conclusão sobre os passivos ambientais em 30 de junho de 2014, referentes as áreas denominadas "Cloroetil", "Porto Feliz" e Lençois Paulistas" da controlada Solvay Indupa do Brasil S.A., sobre as quais existem certos riscos específicos para os quais não há provisão constituída devido ao fato de que os estudos necessários para se estimar os valores ainda não foram concluídos b) pela ressalva da supervalorização de crédito a receber pela controlada Solvay Indupa do Brasil S.A. junto a PVC Brasil Ind. Tubos e Conexões Ltda. no montante de aproximadamente 55 milhões de pesos argentinos (equivalentes a aproximadamente R$ 15 milhões), o que ocasiona um efeito nesse montante no prejuízo do período e c) com parágrafo de ênfase referente ao descrito na nota 22 das demonstrações financeiras intermediárias: "Em 17 de dezembro de 2013, Solvay Argentina S.A. (sociedade controladora) e Solvay S.A. (sociedade controladora em última estância) comunicaram para a Sociedade que a Braskem S.A., uma sociedade constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, que atua no ramo de resinas termoplásticas ("Braskem"), chegou a um acordo para a compra de 292.453.490 ações ordinárias com direito a um voto por ação de propriedade da Solvay Argentina S.A. representando a totalidade da participação na Solvay Indupa S.A.I.C. Conforme o acordo, Braskem adquirirá o 70,59% do capital e dos votos da Sociedade, por um valor unitário de U$S 0,085 por ação. O valor desta operação foi baseado no enterprise value (valor da empresa) de U$S 290 milhões. Adicionalmente, se informou que a Braskem efetuaria uma oferta pública de aquisição das ações representando 29,41% do capital da Sociedade que são negociadas na Bolsa de Comércio de Buenos Aires, em cumprimento da legislação vigente. A conclusão e efetiva implementação desse acordo de compra e venda de ações estão sujeitas, entre outras condições, a aprovação da aquisição pelo Conselho de Administração e Defesa Econômica ("CADE") da República Federativa do Brasil, que até a data ainda não se posicionou. Em 24 de junho de 2014, Solvay Indupa S.A.I.C. tomou conhecimento, através do Diário Oficial da União, da opinião da Superintendência do CADE com respeito à operação de aquisição dos ativos da Solvay Indupa S.A.I.C. Deve levar-se em consideração que essa opinião tão tem caráter de decisão final, constituindo uma primeira etapa do processo de análise da operação, que agora será considerada pelo plenário do CADE. A tal respeito, a Superintendência impugnou a operação por entender que a mesma teria um potencial efeito anticompetitivo. O Grupo Braskem informou que está em desacordo com esta conclusão e que apresentará a sua opinião no prazo legal previsto, para lograr a aprovação da operação pelo plenário do CADE. Deixamos expressa constância que o exposto anteriormente é o único que a Administração da Sociedade conhece sobre o acordo em consequência, desconhece os outros termos e condições que poderiam conter, e portanto não pode avaliar o impacto potencial que estes termos e condições podem ter sobre a futura situação econômica e financeira da Sociedade no momento em que o acordo for finalizado. Atualmente se encontra-se em processo uma Oferta Pública de Aquisição de Ações ("OPA") por parte da Braskem." Porto Alegre, 07 de agosto de 2014.Roger Arthur LahmSócio - CO CRCRS 46.161Rokembach + Lahm, Villanova, Gais & Cia. AuditoresCRCRS 3.663