DFP 2021 de EMAE - EMPRESA METROPOLITANA DE AGUAS E ENERGIA SA

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕESCONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAosAcionistas, aos conselheiros e aos diretores daEMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAESão Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE, identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os seus aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE em 31 de dezembro de 2021, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE e sua controlada, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.ÊnfaseAtivo reversível da concessãoChamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 11, de que os balanços patrimoniais individual e consolidado apresentam na rubrica de ativo reversível da concessão, no Realizável a Longo Prazo - Ativo Não Circulante, o montante de R$ 195.374 mil em 31 de dezembro de 2021, referente aos investimentos a serem indenizados pelo poder Concedente (ANEEL), os quais foram mensurados pela Companhia com base no valor residual. O referido montante ainda está em processo de homologação e será definido após fiscalização e determinação do "Valor Novo de Reposição - VNR" pela ANEEL. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Planos de BenefíciosConforme Nota Explicativa nº 16, a EMAE é patrocinadora de planos de benefícios de aposentadoria e pensão para seus empregados, ex-empregados e respectivos beneficiários, com o objetivo de suplementar os benefícios fornecidos pelo sistema oficial da previdência social. A VIVEST é a entidade responsável pela administração dos planos de benefícios patrocinados pela Companhia. Em 2021 após revisão das premissas utilizadas no plano atuarial e seguindo os princípios do CPC 33 (R1) "Benefícios a Empregados" a provisão do plano teve um incremento no montante de R$ 112.733 (R$ 290.763 mil em 31 de dezembro de 2020), devido a evolução do déficit atuarial dos planos de aposentadoria da EMAE causado principalmente pelo crescimento do valor dos benefícios, que teve forte descasamento em relação ao rendimento dos ativos do plano. Adicionalmente informamos que em 7 abril de 2021 a PREVIC autorizou a mudança do indexador dos benefícios do plano, passando a adotar o IPCA a partir de maio 2021. Na avaliação atuarial do plano foi utilizado o método do crédito unitário projetado. O ativo líquido do plano de benefícios é avaliado pelos valores de mercado (marcação a mercado).Como o assunto foi tratado na auditoriaCom a assistência de um especialista, nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: entendimento e avaliação dos procedimentos adotados pela empresa, através do auxílio dos nossos especialistas atuariais, avaliamos a razoabilidade das principais premissas da metodologia utilizada pelo atuário da Companhia, efetuamos a leitura do regulamento do plano para confirmar o percentual de responsabilidade da patrocinadora e obtivemos acesso às evidências que demonstram que as ações de equacionamento do resultado atuarial definidas em plano, vem respeitando o regime de responsabilidade paritária entre a patrocinadora e os participantes necessários. Adicionalmente, avaliamos a integridade das informações utilizadas e adequação das divulgações.Outras Obrigações - Investimento na ConcessãoConforme mencionado na Nota Explicativa nº 19, a Companhia possui uma provisão para realização de investimentos nas usinas cotistas em razão das obrigações estabelecidas no 2º termo Aditivo do Contrato de Concessão e no Submódulo Proret 12.1 - Procedimentos de Regulação Tarifária emitido pela ANEEL - Agência Nacional de Energia Elétrica, estando ainda em conformidade com os critérios e definições estabelecidos no CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Com base no plano de investimentos, elaborado, estimado e reconhecido de forma linear até o término da concessão, a Companhia possui o montante de R$ 9.064 mil e R$ 274.347 mil no Passivo Circulante e Não Circulante, respectivamente, no exercício findo em 31 de dezembro de 2021. Entre 1º de janeiro de 2013 a 31 de dezembro de 2021 a Companhia investiu um montante de R$ 205 milhões, buscando a modernização, eficiência e a redução dos riscos relacionados à produção energética. Conforme estabelecido em lei, o valor já investido e provisionado devem ser amortizados de forma linear até o final da concessão, pois os benefícios econômicos inerentes pela correta aplicação dos recursos, produzirão retorno (fluxos de caixa) até 30 de novembro de 2042.Como o assunto foi tratado na auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, avaliação e conciliação dos registros analíticos com a posição registrada, avaliação dos critérios, estimativas e detalhamento do plano de investimentos e inspeção de documentos suportes, realização de recálculo matemático da referida provisão, considerando o efeito arrasto, teste nos controles relevantes relacionados à apuração da provisão, que incluem a integridade da bases de dados, sistemas subjacentes, processamento, registro e divulgação.Impostos DiferidosConforme a Nota Explicativa n° 8.2, a Companhia efetuou o reconhecimento contábil dos efeitos fiscais das diferenças temporárias e prejuízos fiscais sobre o Imposto de Renda e a Contribuição Social. O reconhecimento de diferenças temporárias dedutíveis está previsto no Pronunciamento CPC 32 e Deliberação CVM nº 599/2009 que estão suportados por projeção de resultados elaborado pela Administração. A determinação dos Ativos Fiscais Diferidos por diferenças temporárias e prejuizos fiscais requerem reavaliação anual para identificação de valores não reconhecidos e probabilidade de recuperação com lucros tributáveis futuros. Os valores referentes às diferenças temporárias são obtidos através dos controles dos saldos de créditos de liquidação duvidosa, provisão para a realização dos investimentos com os recursos recebidos para investimentos na Concessão, as contingências trabalhistas, cíveis e tributárias, ganho na operação de ar rendamento da UTE Piratininga, o Ativo financeiro relativo ao acordo com a Sabesp, o plano de benefício definido, entre outras provisões que venham a ser deduzidas para fins fiscais apenas quando da sua realização. Consideramos esse um dos principais assunto de auditoria, tendo em vista o risco relacionado aos controles manuais das provisões da auditada, a materialidade dos valores reconhecidos e a incerteza de liquidez destes ativos.Como o assunto foi tratado na auditoriaCom o auxílio de nossos especialistas em tributos, foram realizados procedimentos de acordo com a regulamentação do Conselho de Valores Mobiliarios, em vigor, bem como avaliamos os estudo técnico que dê suporte ao registro contábil de créditos tributários, conforme o contexto regulatório aplicável a esta matéria, bem como a contextualização, análises, premissas e outros dados, os quais compõem as informações exigidas pelo Órgão regulador, fiscalizador e legislação de imposto de Renda e Contribuição Social.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos aceitáveis as projeções de resultados, as quais são base para o registro dos ativos fiscais diferidos, os critérios e as premissas adotadas pela Administração para estimar e calcular o Ativo Fiscal Diferido e as divulgações efetuadas no contexto das demonstrações contábeis tomadas.Direito a Receber - Arrendamento UTE PiratiningaConforme comentado em Nota Explicativa n° 6, a Companhia e a Baixada Santista S.A, subsidiaria da Petróleo Brasileiro S.A., possuem um Instrumento Particular de Arrendamento dos Ativos da UTE Piratininga ("Arrendamento") assinado em 27 de abril de 2007, pelo período de 17 (dezessete) anos, com remuneração de R$ 45 milhões por ano, pagáveis em parcelas semestrais, reajustadas pelo IGP-M, a partir do segundo ano, com a consequente transferência dos direitos de exploração de geração de energia elétrica. O arrendamento possui cláusula resolutiva caso não seja emitido novo ato autorizativo com a liquidação das obrigações pendentes. No entanto, a BSE assumiu a obrigação de devolver os bens arrendados, no final do prazo de dezessete anos, "no estado de uso e conservação em que os recebeu, consideradas as depreciações e inovações tecnológicas inerentes ao desenvolvimento da operação do Contrato", cabendo à Companhia direito a indenização caso a BSE não o faça. A Administração da Companhia entende que a estimativa do valor a ser indenizado em caso de não renovação da concessão, pelo Poder Concedente e pela BSE, supera os montantes a serem recebidos pelas parcelas do arrendamento financeiro com a BSE.Como o assunto foi tratado na auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, avaliação e conciliação dos registros analíticos com a posição registrada, inspeção de documentos suportes para determinadas operações, contratos, recebimentos das parcelas, realização de recálculo matemático dos juros, valor presente, teste nos controles relevantes relacionados à apuração dos saldos a receber, que incluem a integridade da base de dados, sistemas subjacentes, processamento, registro e divulgação.Consideramos que as premissas e a metodologia de avaliação utilizadas são aceitáveis, considerando as práticas utilizadas no mercado e normas contábeis vigentes para os contratos de arrendamento mercantil, no contexto das demonstrações contábeis.Outros AssuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da administração da EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em seus aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante.Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração da EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A.- EMAE é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade da EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE e sua controlada ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE e sua controlada são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceti cismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais Obtivemos o entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE e sua controlada Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE e sua controlada. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE e sua controlada a não mais se manterem em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 8 de março de 2022.RUSSELL BEDFORD GMAUDITORES INDEPENDENTES S/S2 CRC RS 5.460/O-0 "T" SPRoger Maciel de OliveiraContador 1 CRC RS 71.505/O-3 "T" SPSócio Responsável Técnico