DFP 2012 de EMAE - EMPRESA METROPOLITANA DE AGUAS E ENERGIA SA

AOS ACIONISTAS, CONSELHEIROS E DIRETORES DAEMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAESÃO PAULO - SPRELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE, identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeisA administração da EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB", e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidências a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Opinião sobre as demonstrações contábeis individuaisEm nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais, quando lidas em conjunto com as notas explicativas que as acompanham, apresentam adequadamente, em seus aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas, quando lidas em conjunto com as notas explicativas que as acompanham, apresentam adequadamente, em seus aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB" e as práticas contábeis adotadas no Brasil.ÊnfasesAvaliação do investimento em controlada pelo método de equivalência patrimonialConforme descrito na nota explicativa nº 2.1, as demonstrações contábeis individuais apresentam a avaliação do investimento em controlada pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação societária brasileira vigente. Dessa forma, essas demonstrações contábeis individuais não são consideradas como estando em conformidade com as IFRSs, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo. Nossa opinião não contém modificação em função deste assunto.Continuidade normal das operaçõesAs demonstrações contábeis foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Empresa. A Empresa, eliminando os ganhos extraordinários apurados em 2008 (venda de energia no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE e operação de arrendamento), sofreu contínuos prejuízos operacionais, fatores que geram dúvidas quanto à sua possibilidade de continuar em operação. A Administração da Empresa tem avaliado os impactos econômico-financeiros sobre seus negócios, resultantes das alterações introduzidas pelo Modelo Setorial implementado a partir de 2004, e as experiências com os leilões de energia. Como resultado dessa avaliação, a Administração entende que serão necessárias outras medidas, atualmente em discussão com o Poder Concedente (Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e Ministério de Minas e Energia) e o acionista controlador (Governo do Estado de São Paulo), além das medidas já tomadas, visando à redução de custos e ao aumento de receitas da Empresa, para permitir a rentabilidade às suas operações e a realização dos investimentos feitos em seu parque gerador, cujo saldo monta a R$ 351.731 mil, em 31 de dezembro de 2012, compostos, principalmente, pela Usina Hidrelétrica Henry Borden. As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas para empresas em regime normal de operações e não incluem nenhum ajuste relativo à realização e classificação dos valores de ativos ou quanto aos valores e à classificação de passivos que poderiam ser requeridos no caso de eventual paralisação das operações. Nossa opinião não contém modificação em função deste assunto.Prorrogação da concessãoConforme nota explicativa nº 1.2, em 05 de novembro de 2009, a EMAE protocolou na ANEEL requerimento para prorrogação das concessões dos seus cinco aproveitamentos hidrelétricos. Conforme despacho nº 720 publicado no Diário Oficial da União, a ANEEL encaminhou ao Ministério de Minas e Energia - MME o requerimento de prorrogação do prazo de concessão, no qual pronuncia-se favoravelmente em relação às UHEs de Rasgão, Henry Borden e Porto Góes, pelo sobrestamento do exame do pedido em relação à UHE Edgard de Souza e pelo indeferimento em relação à UHE Isabel, sendo que estas duas últimas usinas estão inoperantes e não compunham a garantia física da Companhia. No dia 11 de setembro de 2012, o Governo Federal, na condição de Poder Concedente, divulgou a Medida Provisória - MP nº 579, regulamentada pelo Decreto nº 7.805, de 14 de setembro de 2012, que dispõe sobre as concessões de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, sobre a redução dos encargos setoriais e sobre a modi cidade tarifária. Em 1º de novembro de 2012 foi publicada a Portaria MME nº 578, que definia as tarifas iniciais das Usinas Hidrelétricas e a Portaria Interministerial nº 602, que definia os valores de indenização para concessões de geração de energia elétrica. A partir da definição dos novos valores das tarifas e das indenizações, a EMAE realizou estudos que indicaram a viabilidade de aderir ao novo regramento. Importante ressaltar que a Companhia se encontrava em situação bastante distinta de outros concessionários do setor, visto que seu contrato de concessão estava na iminência de vencer. Diante disso, submeteu, em Assembleia Geral Extraordinária - AGE, realizada em 30 de novembro de 2012, a proposta de renovação aos Acionistas, que aceitaram os termos e autorizaram a assinatura do Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 002/2004-ANEEL, que prorrogava as concessões das Usinas Hidrelétricas (UHEs) Rasgão, Henry Borden e Porto Góes. O documento foi assinado em 04 de dezembro de 2012, com eficácia a partir de 1º de janeiro de 2013. Nossa opinião não contém modificação em função deste assunto.Redução ao valor recuperável de ativosConforme descrito na nota explicativa nº 17.2, a administração da empresa, considerando as modificações estabelecidas na MP nº 579/12 e regulamentações posteriores, introduzidas na prorrogação de concessão das Usinas Hidrelétricas Henry Borden, Porto Góes e Rasgão, por meio de consultoria especializada, efetuou os testes de recuperabilidade dos ativos, de acordo com a CPC 01(R1), para cada unidade geradora de caixa, que gerou uma provisão por redução do valor de recuperação no montante de R$ 105.366 mil. Nossa opinião não contém modificação em função deste assunto.Provisão para custos socioambientaisConforme a nota explicativa nº 25, a EMAE mantém provisão de R$ 50.658 mil, constituída com base em estimativa provável dos desembolsos futuros, decorrentes de compromissos assumidos em TAC´S - Termos de Ajustamento de Conduta, com o Ministério Público de São Paulo, voltados para operação e monitoramento do processo de melhoria da qualidade das águas do sistema Pinheiros-Billings, bem como desenvolvimento de EIA-RIMA. Nossa opinião não contém modificação em função deste assunto.Transações com partes relacionadasConforme mencionado na nota explicativa nº 28, a EMAE possui transações com partes relacionadas, decorrentes de operações de cessão de direitos creditícios e compartilhamento de instalações com empresas do mesmo conglomerado econômico-financeiro. Consequentemente, os resultados de suas operações poderiam ser diferentes daqueles que seriam obtidos em transações efetuadas em condições normais de mercado. Nossa opinião não contém modificação em função deste assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado ("DVA"), referentes ao exercício findado em 31 de dezembro de 2012, elaborado sob a responsabilidade da administração da EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. - EMAE, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRSs que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.São Paulo, 20 de março de 2013.UHY MOREIRA - AUDITORESCRC 2 RS 3717 S SPJORGE LUIZ MENEZES CEREJAContador CRC 1 RS 43679 S SPCNAI Nº 539Sócio - Responsável Técnico