DFP 2018 de TELEFONICA BRASIL S.A.

Aos Administradores e AcionistasTelefônica Brasil S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Telefônica Brasil S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Telefônica Brasil S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Telefônica Brasil S.A. e da Telefônica Brasil S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro ("IFRS") emitidas pelo International Accounting Standards Board ("IASB"). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria ("PAA") são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Nossa auditoria em 2018 foi planejada e executada considerando que as operações da Companhia e do Consolidado não apresentaram mudanças significativas em relação ao exercício anterior. Nesse contexto, os Principais Assuntos de Auditoria, assim como nossa abordagem de auditoria, mantiveram-se substancialmente alinhados àqueles do ano anterior, exceto pela inclusão do PAA relacionado ao ganho decorrente de reconhecimento de impostos a recuperar de ação judicial transitada em julgado referente a exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS, por se referir a um evento do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018. Provisão para contingências tributárias e regulatóriasDe acordo com a Nota 19 às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas são parte em diversos processos judiciais e administrativos relativos a assuntos nas áreas cível, trabalhista, tributária e regulatória, que surgem no curso normal de seus negócios. Relativamente às áreas tributária e regulatória, em 31 de dezembro de 2018 a Companhia e suas controladas tinham assuntos em discussão em diversas esferas, nos montantes de R$38.055.025 mil e de R$7.141.352 mil, respectivamente, dos quais R$1.951.897 mil e R$ 1.022.216 mil, respectivamente, encontravam-se provisionados por apresentarem prognóstico de perda provável, como avaliado por sua administração e com base na posição de seus assessores jurídicos.Considerando a complexidade do ambiente tributário e regulatório, a relevância dos valores envolvidos e a necessidade de julgamento crítico em relação à probabilidade de perda nas mencionadas discussões, qualquer mudança de prognóstico e/ou julgamento pode trazer impacto relevante nas demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas. Por essas razões, a avaliação, mensuração e divulgação dessas contingências foi considerada como área de foco em nossa auditoria Nossos procedimentos de auditoria incluíram: (a) Atualização de nosso entendimento e avaliação dos controles internos relevantes relacionados ao processo de identificação e registro/divulgação de contingências.(b) Obtenção de confirmação junto aos assessores jurídicos da Companhia para os processos tributários e regulatórios em andamento, bem como a respectiva avaliação pela administração dos valores e as probabilidades de perda. (c) Para processos tributários e regulatórios relevantes, com interpretações mais subjetivas e complexas, obtenção de segunda opinião, por meio da administração, da avaliação de especialistas renomados e independentes em relação às causas quanto aos prognósticos de perda, argumentos e/ou teses de defesa. (d) Nos reunimos com a administração para discutir e avaliar, quando aplicável, as conclusões obtidas pela Companhia para as contingências mais relevantes. (e) Avaliação da adequação das divulgações apresentadas em nota explicativa. Como resultado da aplicação de nossos procedimentos, entendemos que os controles internos e políticas contábeis, bem como a documentação-suporte, estabelecidos e mantidos pela administração, proporcionaram uma base razoável e consistente com as suas conclusões, refletidas nas demonstrações financeiras. Reconhecimento de 'receita não faturada' Conforme a Nota 24 às demonstrações financeiras, o reconhecimento de receita na indústria de telecomunicações é considerado um risco inerente significativo, tendo em vista que envolve sistemas complexos de faturamento, com processamento de grandes volumes de dados e diferentes portfólios de produtos com variações de preços a partir dos diferentes planos e ações de marketing. Adicionalmente, neste contexto, as receitas são reconhecidas mensalmente, quando há ingresso de benefícios econômicos, existindo a parcela faturada e a parcela não faturada, decorrentes dos serviços prestados entre a data de faturamento e o final do mês, sendo identificadas, processadas e reconhecidas dentro do mês em que o serviço foi prestado. Assim, as "receitas não faturadas" - registradas contabilmente no mês em que os serviços foram prestados - são estornadas no mês seguinte quando do efetivo faturamento e um novo cálculo para a mensuração das "receitas não faturadas" relativas à prestação de serviço daquele mês corrente é efetuado, e assim sucessivamente ao longo do exercício. Eventual deficiência nos controles internos que possa acarretar inconsistência no cálculo dessa estimativa, pode impactar de forma relevante às demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas, sendo considerada, dessa forma, área de foco de nossa auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (a) Avaliação e teste dos controles internos relevantes relacionados ao processo de receita, incluindo os sistemas relevantes de Tecnologia da Informação ("TI"). (b) Testes de transações de receitas de vendas de serviços, por meio de amostragem não estatística. (c) Entendimento e avaliação da estimativa adotada pela administração da Companhia e suas controladas para determinação da receita realizada ainda não faturada no final do exercício. (d) Recálculo da estimativa da receita realizada e ainda não faturada no final do exercício, bem como comparação dessa estimativa com a receita efetivamente faturada no mês subsequente após o fechamento. (e) Adequação das divulgações apresentadas em Nota Explicativa. Como resultado da aplicação de nossos procedimentos, entendemos que os controles internos mantidos, bem como as estimativas utilizadas pela administração, proporcionaram uma base razoável de reconhecimento de receita e estão consistentes com as informações incluídas nas demonstrações financeiras. Ambiente de controles internos e de tecnologia da informaçãoA Companhia atua na exploração de serviços de telecomunicações e desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, com prestação de serviços de: (i) Serviço Telefônico Fixo Comutado ("STFC") (ii) Serviço de Comunicação Multimídia ("SCM", comunicação de dados, inclusive internet em banda larga) (iii) Serviço Móvel Pessoal ("SMP") e (iv) TV por assinatura (serviço de acesso condicionado ("SEAC")) em todo o território brasileiro, através de concessões e autorizações, conforme estabelecido no Plano Geral de Outorgas ("PGO"). Nesse contexto, a Companhia é altamente dependente da sua estrutura de Tecnologia da Informação, com processamento de um grande volume de transações decorrentes de suas operações. A estrutura de Tecnologia da Informação da Companhia, devido ao seu histórico de aquisições e porte de suas operações, é composta por mais de um ambiente de tecnologia, com processos distintos e controles segregados, e requerem um robusto sistema de controles internos, capaz de permitir à sua administração pleno monitoramento das operações diárias, incluindo o acompanhamento e compilação de informações quantitativas físicas, financeiras e fiscais decorrentes dos serviços prestados. Essa área foi foco de nossa auditoria porque observamos a existência de diversos controles manuais e automatizados em operação, grande volume de acesso aos sistemas e determinação de segregação de função de forma descentralizada. A avaliação da efetividade dos processos e controles é determinante no processo de auditoria e na definição da abordagem pretendida para obtenção do conforto necessário, uma vez que controles e/ ou processos podem, eventualmente, ocasionar processamento incorreto de informações e, consequentemente, resultar na apresentação inadequada das demonstrações financeiras.Como parte de nossos procedimentos de auditoria, com o auxílio de nossos especialistas de Tecnologia da Informação, atualizamos nosso entendimento e avaliação do ambiente de Tecnologia da Informação, incluindo os controles automatizados e manuais dos sistemas aplicativos relevantes para a elaboração das demonstrações financeiras. Os procedimentos executados envolveram a combinação de testes de controles relevantes e, quando necessário, testes de controles compensatórios, bem como a execução de testes relacionados com a segurança da informação, gestão de acessos privilegiados e segregação de função com impacto sobre as demonstrações financeiras. Também efetuamos teste dos lançamentos contábeis, manuais e automatizados, utilizando amostra definida a partir de critérios específicos relacionados ao risco de transgressão de controles. Como resultado da aplicação de nossos procedimentos, entendemos que o ambiente de controles de TI mantido pela Companhia e suas controladas, proporciona uma base razoável no processamento das informações contábeis e financeiras consideradas na preparação das demonstrações financeiras. Impostos a recuperar de ação judicial transitada em julgadoConforme Notas 8, 26 e 27 às demonstrações financeiras, a Companhia registrou créditos fiscais no montante de R$6.312.680 mil, oriundos de processos judiciais transitados em julgado em 2018, a favor da Companhia e de sua controlada Telefônica Data S.A. Os referidos processos judiciais reconheceram o direito de exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS para os períodos cobertos pelas ações. A partir de agosto de 2018, a Companhia iniciou a compensação dos referidos créditos tributários. Em outubro de 2018, a Receita Federal do Brasil, nos termos da Lei n°13.670/18, iniciou processo de fiscalização com o objetivo de homologar os referidos créditos, vedando desta forma a compensação dos créditos, até que este processo de fiscalização seja concluído. A administração da Companhia vem tomando as ações necessárias, incluindo medidas jurídicas, de forma a garantir a continuidade da compensação dos créditos. A Companhia tem outros três processos judiciais de mesma natureza em andamento (incluindo processos das sociedades que já foram incorporadas), considerados como ativos contingentes, que abrangem diversos períodos entre dezembro de 2001 e junho de 2017.Este assunto foi foco de nossa auditoria em razão da sua complexidade, da relevância dos valores envolvidos e da existência de julgamento crítico em relação ao momento do reconhecimento dos créditos tributários e sua correspondente classificação nas demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas. Por essas razões, a avaliação, mensuração e divulgação desse assunto foi considerada como área de foco em nossa auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram: (a) Com a ajuda de nossos especialistas tributários, efetuamos a leitura das decisões e avaliamos e discutimos com a administração, as conclusões obtidas pela Companhia, fundamentada também em opiniões de especialistas renomados e independentes, para o adequado momento do reconhecimento do crédito tributário decorrente das decisões favoráveis à Companhia quando do trânsito em julgado, bem como o seu valor.(b) Obtivemos e auditamos os cálculos preparados pela Companhia, com auxílio de especialistas contratados pela administração, para mensurar os valores dos impostos a recuperar e a correspondente atualização monetária aplicável para o período objeto do processo judicial. (c) Entendimento e avaliação dos controles internos relevantes relacionados ao processo de revisão e aprovação da mensuração do ativo.(d) Entendimento e avaliação da estimativa adotada pela administração da Companhia para determinação da segregação entre as parcelas de curto e longo prazo.(e) Avaliação da adequação das divulgações apresentadas em Nota Explicativa. Como resultado da aplicação de nossos procedimentos, entendemos que os controles internos e políticas contábeis, bem como a documentação-suporte, estabelecidos e mantidos pela administração da Companhia, proporcionaram uma base razoável e consistente com as suas conclusões, refletidas nas demonstrações financeiras. Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado ("DVA") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstraç ões estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("IFRS"), emitidas pelo International Accounting Standards Board ("IASB"), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o as sunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 15 de fevereiro de 2019 PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 Sérgio Eduardo ZamoraContador CRC 1SP168728/O-4