DFP 2013 de SOLVAY INDUPA S A I C

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIALAos Acionistas e Administradores daSolvay Indupa S.A.I.C.Buenos Aires - ArgentinaIntrodução1. Revisamos, conforme os procedimentos descritos no parágrafo 3, as demonstrações financeiras consolidadas e individuais da Solvay Indupa S.A.I.C. ("Companhia"), compreendendo o balanço patrimonial consolidado e individual em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações consolidadas e individuais do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, traduzidas do idioma espanhol para o idioma português e convertidas de pesos argentinos para reais (R$), partindo das demonstrações financeiras consolidadas e individuais elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Informação Financeira (IFRS''s), apresentadas de acordo com a IAS 34 e originalmente emitidas em espanhol e em pesos argentinos ("demonstrações financeiras originais"). Essas demonstrações financeiras foram elaboradas sob a reponsabilidade da Administração da Companhia em atendimento às disposições da Instrução nº 480 da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, de 7 de dezembro de 2009, que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários, incluindo os emissores estrangeiros de Certificados de Depósito de Ações ("Brazilian Depositary Receipts - BDRs"). Os critérios adotados para a conversão dos saldos e montantes de pesos argentinos em reais estão descritos na nota explicativa nº 3.1 às demonstrações financeiras consolidadas e individuais, os quais foram efetuados de acordo com o preconizado no IAS 21.2. As demonstrações financeiras consolidadas e individuais originais da Companhia, elaboradas de acordo com os IRFS''s e apresentadas de acordo com a IAS 34, compreendendo o balanço patrimonial consolidado e individual em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações consolidadas e individuais do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, foram examinadas de acordo com as normas de auditoria da República Argentina pela Deloitte & Co. SRL, que emitiu relatórios datados de 10 de março de 2014, com opinião modificada por: a) limitação de escopo pela não possibilidade de conclusão sobre os passivos ambientais em 31 de dezembro de 2013, referentes as áreas contaminadas "Cloroetil", "Porto Feliz" e "Lençois Paulistas" da controlada Solvay Indupa do Brasil S.A., sobre as quais existem certos riscos específicos para os quais não há provisão constituída devido ao fato de que os estudos necessários para se estimar os valores ainda não foram concluídos, e b) a nota 22 das demonstrações contábeis descreve: "Em 17 de dezembro de 2013, Solvay Argentina S.A.(sociedade controladora) e Solvay S.A. (sociedade controladora em última estância) comunicaram para a sociedade que a Braskem S.A., uma sociedade constituída de acordo com as leis da República Federativa do brasil, que atua no ramo de resinas termoplásticas ("Braskem"), chegou a um acordo para a compra de 292.453.490 ações ordinárias com direito a um voto por ação de propriedade da Solvay Argentina S.A., representando a totalidade da participação na Solvay Indupa S.A.I.C. Conforme o acordo, Braskem adquirirá 70,59% do capital e dos votos da Sociedade, por um valor unitário de USD 0,085 por ação. O valor desta operação foi baseado no enterprise value (valor da empresa) de USD 290 milhões. Adicionalmente, se informou que a Braskem efetuaria uma oferta pública de aquisição das ações representando 29,41% do capital da Sociedade que são negociadas na Bolsa de Comercio de Buenos Aires, em cumprimento da legislação vigente. A conclusão e efetiva implementação desse acordo de compra e venda de ações estão sujeitas, entre outras condições, a aprovação da aquisição pelo Conselho de Administração e Defesa Econômica ("CADE") da República do Brasil, que até a data ainda não se posicionou. Deixamos expressa constância que o exposto anteriormente é o único que a Administração da Sociedade conhece sobre o acordo, em consequencia,desconhece os outros termos e condições que poderiam conter, e portanto, não podeavaliar o impacto potencial que estes termos e condições podem ter sobre a futura situação econômica e financeira da Sociedade no momneto em que o acordo for finalizado.As demonstrações financeiras consolidadas e individuais originais da Companhia e os respectivos relatórios dos auditores independentes foram arquivados em separado na CVM e serviram de base para a tradução e conversão das demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1.Escopo da Revisão 3. Nossa revisão das demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1, compreendeu a leitura das versões traduzidas para o português das demonstrações financeiras consolidadas e individuais da Companhia e dos respectivos relatórios do auditor independente, referidos no parágrafo 2, e discussão com os administradores e os auditores independentes da Companhia sobre as operações da Companhia e os critérios de elaboração das demonstrações financeiras, conforme preconizado nas IFRS''s. Nossa revisão não representou um exame de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e com as normas internacionais. Consequentemente, não estamos em condições de expressar, como de fato não expressamos, uma opinião sobre as demonstrações financeiras originais e sobre as demonstrações financeiras consolidadas e individuais traduzidas para o português e convertidas em reais, mencionadas no parágrafo 1.Conclusão 4. Com base em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas demonstrações financeiras consolidadas e individuais mencionadas no parágrafo 1.Porto Alegre, 10 de março de 2014Roger Arthur LahmSócio - CO CRCRS 46.161Rokembach + Lahm, Villanova, Gais & Cia. AuditoresCRCRS 3.663