DFP 2016 de SOMOS EDUCACAO S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e Acionistas daSomos Educação S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas da Somos Educação S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Somos Educação S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Somos Educação S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. 1.Valor recuperável de ágio e intangíveis com vida útil indefinida - Controladora e Consolidado (Nota explicativa 13)As demonstrações financeiras incluem valores de ágio e marcas e patentes com vida útil indefinida, cuja realização está suportada por estimativas de rentabilidade futura baseadas no plano de negócios preparados pela Companhia. Devido aos julgamentos inerentes ao processo de determinação das estimativas de rentabilidade futura das unidades geradoras de caixa para fins de avaliação do valor recuperável de tais ativos, e à complexidade do processo, que requer um grau significativo de julgamento por parte da Companhia e que pode impactar o valor desses ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo em nossos trabalhos de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoObtivemos o entendimento do processo de preparação e revisão do plano de negócios, orçamentos e análises ao valor recuperável das unidades geradoras de caixa onde o ágio e os ativos intangíveis foram alocados, disponibilizadas pela Companhia. Avaliamos a razoabilidade da estimativa dos valores em uso preparada pela Companhia, da determinação das Unidades Geradoras de Caixa (UGC) e da metodologia utilizada para o teste de redução ao valor recuperável. Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas da Companhia, especialmente as relativas ao crescimento das receitas, margens de lucro, estimativas de preços e volume, expectativas de inflação e taxas de descontos aplicadas nos fluxos de caixa descontados e comparamos, quando disponíveis, com dados obtidos de fontes externas, tais como o crescimento econômico projetado, a inflação de custos e as taxas de desconto. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia.2.Reconhecimento da receita - Controladora e Consolidado (Nota explicativa 25)As receitas da Companhia são reconhecidas quando os riscos e benefícios são substancialmente transferidos ao comprador. Em razão das diferentes modalidades de operações da Companhia, da relevância dos valores e do julgamento envolvido na determinação do momento em que os riscos e benefícios dos produtos vendidos são transferidos para a contraparte, os quais podem impactar o valor reconhecido nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais, consideramos esse assunto significativo em nossos trabalhos de auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos incluíram a avaliação do desenho e implementação dos controles internos chave relacionados ao reconhecimento da receita de vendas e ao entendimento das políticas contábeis adotadas pela Companhia de reconhecimento de receita. Adicionalmente realizamos testes documentais, em base amostral, sobre a existência e a contabilização das receitas no período adequado, avaliando o momento do reconhecimento da receita de vendas pela transferência da propriedade do produto da Companhia ao cliente, considerando as documentações suportes de embarque e entrega dos produtos vendidos. Analisamos ainda indicadores internos e externos da Companhia, tais como volumes de produtos vendidos e variações nos preços, para identificar tendências não usuais que poderiam indicar erros materiais no reconhecimento da receita. Também consideramos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras.3.Combinação de negócios da Saraiva Educação Ltda. - Controladora e Consolidado (Nota explicativa 33.d) As estimativas associadas com a contabilização de uma aquisição de um negócio envolvem um risco significativo uma vez que há julgamentos relevantes na determinação do valor justo de ativos e passivos identificados nesta transação. Devido às incertezas relacionadas ao reconhecimento e à mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) e da determinação das informações que devem ser divulgadas para possibilitar que os usuários das demonstrações financeiras consolidadas avaliem a natureza e os efeitos financeiros provenientes da combinação de negócios, que podem impactar o valor da combinação de negócios nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras d a controladora, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos os contratos que formalizaram a combinação de negócios e analisamos a documentação suporte para a consideração transferida. Com auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as principais premissas e metodologia utilizadas pela Companhia na determinação e o adequado reconhecimento do valor justo dos ativos e passivos adquiridos, com base em nosso conhecimento sobre a Companhia e indústria em que opera e comparamos os cálculos independentes realizados com dados externos, quando disponíveis, e históricos para analisar a razoabilidade do valor justo. Também consideramos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras.4.Perda por redução ao valor recuperável de estoques - Controladora e Consolidado (Nota explicativa 9)O custo dos estoques pode não ser recuperável se esses estoques estiverem danificados, se se tornarem total ou parcialmente obsoletos ou se os seus preços de venda tiverem diminuído. Devido ao fato da determinação da perda por redução ao valor recuperável envolver estimativas e julgamentos feitos pela Companhia, e do impacto que eventuais mudanças nas premissas utilizadas na mensuração dessas provisões teriam sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e sobre o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos essa área significativa para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoOs procedimentos de auditoria realizados compreenderam a avaliação do processo relacionado com a mensuração da provisão para perda dos estoques e sua aderência às políticas contábeis da Companhia. Com base numa amostra de estoques, analisamos as premissas aplicadas pela Companhia e a metodologia de cálculo da provisão, considerando históricos de vendas, as expectativas de vendas futuras dos produtos em estoques, bem como a venda de itens abaixo do preço de aquisição, que suportam a decisão da Companhia quanto ao valor recuperável desses ativos. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente preparadas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria do exercício anteriorOs valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, apresentado para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório sem modificações, datado de 29 de março de 2016. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representa ções falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 28 de março de 2017KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Marcos Antonio BoscoloContador CRC 1SP198789/O-0