DFP 2019 de SPRINGS GLOBAL PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daSprings Global Participações S.A.Montes Claros - MGOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Springs Global Participações S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial individual e consolidado em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Springs Global Participações S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e as suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Adoção inicial do CPC 06 (R2) - Arrendamentos (IFRS 16 - Leases). As controladas e coligadas mantêm compromissos relevantes decorrentes de contratos de arrendamentos, principalmente de imóveis onde operam suas lojas, sedes administrativas, plantas industriais, centros de distribuição, dentro outros, vide nota explicativa n° 11.O novo pronunciamento contábil CPC 06 (R2) - Arrendamentos (IFRS 16 - Leases), que entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2019, introduziu requerimentos contábeis complexos que servem de base para mensuração do direito de uso de um ativo, assim como do passivo de arrendamento, e estão relacionados à: i) determinação da taxa de desconto de cada contrato de arrendamento ii) determinação dos prazos de cada contrato de arrendamento, o que inclui a avaliação sobre direitos de renovações e/ou rescisões antecipadas iii) determinação dos componentes de arrendamento e de não arrendamento dos contratos. Em virtude da relevância dos saldos, do julgamento inerente ao processo de mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento, bem como pelo fato das variações das premissas utilizadas poderem impactar significativamente as demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2019, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria. Resposta da auditoria ao assunto.Nossos procedimentos de auditoria incluíram principalmente: Avaliação do processo da administração para identificação dos contratos de arrendamento e os controles implementados para captura das informações dos contratos de arrendamentos necessárias para mensuração do direito de uso e passivo de arrendamento. Avaliação da razoabilidade das premissas utilizadas na determinação das taxas de desconto utilizadas. Para uma amostra dos contratos, comparamos os prazos de arredamentos e valores considerados na mensuração com os respectivos contratos, bem como avaliamos a razoabilidade dos julgamentos aplicados pela Companhia para determinação dos prazos de arrendamento, incluindo a avaliação da Companhia quanto a razoável certeza de renovações contratuais. Avaliação se as divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas consideram as informações relevantes. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos aceitável a mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento, bem como as divulgações efetuadas, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.Componentes relevantes na rubrica de investimentos nas demonstrações contábeis individuais e no processo de consolidação das demonstrações contábeis. As demonstrações contábeis individuais e consolidadas são preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS emitidas pelo IASB e algumas controladas significativas e relevantes neste processo são auditadas por outros auditores independentes, vide nota explicativa n° 8.Entendemos que no processo de avaliação desses investimentos, dada a sua relevância na composição dos saldos, transações e divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas é um principal assunto de auditoria.Adicionalmente, o processo de consolidação possui complexidades em face dos negócios diversificados, moedas funcionais diferentes e eliminações de saldos entre partes relacionadas.Resposta da auditoria ao assunto.Nossos procedimentos de auditoria incluíram comunicação com os auditores dos componentes com o objetivo de discutir os riscos de auditoria identificados, o enfoque, alcance e época dos trabalhos. Emitimos instruções de auditoria e revisamos a documentação de auditoria apropriada e suficiente que fundamentou a opinião dos outros auditores independentes dos componentes significativos, bem como discutimos os resultados alcançados.Em relação aos principais assuntos de auditoria identificados, discutimos com os auditores dos componentes significativos e avaliamos seus impactos nestas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. No que tange ao processo de consolidação, examinamos se os saldos e informações utilizadas estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis das investidas, e se estão de acordo com as práticas contábeis.Nossos exames não identificaram exceções relevantes na contabilização dos investimentos e no processo de consolidação efetuados pela Administração da Companhia, de forma que os valores e informações divulgadas nas demonstrações contábeis estão adequados.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações do valor adicionado, individual e consolidada, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e suas controladas, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações, individual e consolidada, estão conciliadas com as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado, individual e consolidada, foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria do exercício anterior As demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018, apresentadas para fins comparativos, foram examinadas por outro auditor independente que emitiu relatório em 5 de abril de 2019 com opinião com modificações sobre essas demonstrações contábeis, relativas aos assuntos de reconhecimento de créditos tributários e não atendimento de índices financeiros dos contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia e suas controladas é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas continuarem operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionaisObtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladasAvaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela AdministraçãoConcluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza significativa em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacionalAvaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada eObtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outro s aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício corrente, e que, dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 30 de março de 2020. BDO RCS Auditores Independentes S.S.CRC 2 MG 009485/F-OPaulo Sérgio TufaniContador CRC 1 SP 124504/O-9 - S - MG