DFP 2012 de ENERGISA MATO GROSSO DO SUL - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.

Ao Interventor daEmpresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSULCampo Grande - MS Examinamos as demonstrações financeiras da Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL ("Companhia"), que compreende o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeirasA Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeirasIntervenção administrativa da ANEEL Conforme descrito nas Notas Explicativas nos 1.1 e 1.2, a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) determinou, cautelarmente, por meio da Resolução Autorizativa no 3.649 de 31 de agosto de 2012 e alterações posteriores, a intervenção administrativa na Companhia, por um prazo de um ano, podendo ser prorrogada a critério da ANEEL, e designou interventor, competindo-lhe zelar pelo cumprimento das condições do Contrato de Concessão e a edição de atos de gestão e administração, dentre eles: identificar e relatar à ANEEL quaisquer irregularidades na gestão, praticar ou ordenar atos necessários à consecução dos objetivos da intervenção, visando defender o interesse público e preservando serviço adequado aos consumidores. Os Acionistas da Companhia apresentaram a ANEEL, em 26 de outubro de 2012, um plano de recuperação e correção das falhas e transgressões que ensejaram a intervenção, conforme requerido pela Resolução Autorizativa. Este plano, basicamente, define que a recuperação da Companhia, conjuntamente, com o grupo Rede, se dará pela troca de controle e aporte de recursos financeiros do novo controlador. Estas situações indicam a existência de incerteza significativa que levanta dúvida relevante quanto à capacidade de continuidade da Companhia e, portanto, em eventual cenário de não aprovação do plano de recuperação e caducidade da concessão, a Companhia pode não ser capaz de realizar seus ativos e liquidar seus passivos no curso normal dos negócios. Até a presente data não obtivemos evidência apropriada e suficiente de auditoria para concluirmos sobre estas múltiplas incertezas. As notas explicativas às demonstrações financeiras não divulgam, integralmente, estes fatos.Opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras Em nossa opinião, exceto quanto aos possíveis efeitos dos assuntos mencionados na seção 'Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras', as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.ÊnfaseOutros ativos - ativo não circulanteChamamos a atenção ao descrito na Nota Explicativa no 12 às demonstrações financeiras, sobre a existência em 31 de dezembro de 2012, como parte do registro na rubrica "Outros ativos - ativo não circulante" o montante de R$61.818 mil, referente a recursos da Companhia que estavam depositados em instituição financeira originalmente registrados na rubrica de "Aplicações financeiras". A Companhia questiona, judicialmente, a devolução do recurso, bem como considera certo o recebimento deste ativo com base na opinião de seu Departamento Jurídico e de posicionamento da ANEEL, como condição de aprovação do plano de recuperação e transferência do controle da Companhia. Também está descrito na referida nota explicativa, que a Administração (Interventor) avalia os atos praticados pela administração anterior sobre o assunto. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto.Recuperação Judicial - Rede Energia S.A.Chamamos a atenção ao descrito na Nota Explicativa no 1.3 às demonstrações financeiras, que em 19 de dezembro de 2012 as acionistas indiretas da Companhia, bem como sua acionista direta Rede Energia S.A. "Em Recuperação Judicial" ("REDE") e as coligadas Companhia Técnica de Comercialização de Energia "Em Recuperação Judicial" ("CTCE") e QMRA Participações S.A. "Em Recuperação Judicial" ("QMRA"), tiveram seus pedidos de Recuperação Judicial (RJ) deferidos nos termos da Lei nº 11.101/05. Conforme a referida lei a Companhia apresentou em juízo no dia 15 de março de 2013, dentro do prazo improrrogável de 60 (sessenta) dias da publicação da decisão (14 de janeiro de 2013) que deferiu o processamento da Recuperação Judicial, Plano de Recuperação que conteve: discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a serem empregados demonstração de sua viabilidade econômica e laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor, subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada. A Assembleia Geral de Credores, nos termos da referida lei, votará o referido plano em prazo que não excederá 150 (cento e cinquenta) dias contados do deferimento do processamento da Recuperação Judicial, respeitados os quóruns legais e a aprovação da própria Companhia. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto.Co mpromisso de investimento, compra e venda de ações e outras avençasChamamos a atenção ao descrito na Nota Explicativa no 1.4 às demonstrações financeiras, em 19 de dezembro de 2012, foi celebrado Compromisso de Investimento, Compra e Venda de Ações e Outras Avenças referente a transferência da totalidade de ações do controlador. A efetiva conclusão do negócio está sujeita a condições precedentes, dentre elas: (i) a obtenção das devidas aprovações por parte dos órgãos públicos competentes e de determinados credores e investidores, nos termos da legislação, contratos e acordos de acionistas aplicáveis (ii) a aprovação do plano de recuperação das distribuidoras de energia elétrica, dentre elas a Companhia, apresentado à ANEEL, para levantamento da intervenção e (iii) a aprovação pelos credores do plano de recuperação a ser apresentado no âmbito da recuperação judicial da REDE, ajuizada em conjunto com a CTCE, QMRA, EEVP e DENERGE. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto.Outros assuntosDemonstração do Valor Adicionado (DVA)Examinamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, exceto quanto aos possíveis efeitos dos assuntos mencionados na seção 'Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras', estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Revisão dos valores correspondentes ao exercício anteriorOs valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins de comparação foram, anteriormente, auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 28 de março de 2012, que não conteve modificação.São Paulo, 16 de março de 2013. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1-S-MSJairo da Rocha SoaresFrancisco de Paula dos Reis Júnior Contador CRC 1 SP 120458/O-6-S-MSContador CRC 1 SP 139268/O-6-S-MS