DFP 2019 de PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACEUTICOS SA

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos administradores e acionistas da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.Rio de Janeiro - Rio de Janeiro OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Profarma Distribuidora de Produtos farmacêuticos S.A. (Grupo), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Profarma Distribuidora de Produtos farmacêuticos S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Grupo e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Reconhecimento da receitaVeja a Notas Explicativas nº 26 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoria As receitas do Grupo derivam essencialmente de venda de mercadorias, pulverizadas, descentralizadas e que ocorrem em grande volume, cujo momento em que se dá a transferência de controle das mercadorias não ocorre necessariamente na mesma data da emissão da fatura. Para fins de reconhecimento da receita é necessário exercer julgamentos e manter controles internos para avaliar o momento em que ocorre a transferência do controle sobre o ativo ao cliente.Devido à relevância dos valores envolvidos, do volume de transações e da necessidade de julgamento para avaliar a determinação do momento de transferência de controle do ativo ao cliente que pode impactar a determinação do momento de reconhecimento da receita e consequentemente o valor registrado nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:O entendimento do processo de reconhecimento de receita e testes de controle, especialmente o fluxo da receita desde o pedido do cliente até o reconhecimento da receita no momento de transferência do controle das mercadorias ao cliente.Por meio de amostragem, avaliamos os comprovantes de entrega das vendas para validar o prazo médio de entrega das mercadorias.Avaliação da transferência do controle das mercadorias ao cliente para as vendas realizadas no final do mês de dezembro de 2019, bem como das devoluções realizadas em período subsequente, avaliando os montantes registrados em relação ao período corrente e à receita reconhecida em dezembro de 2019, com o objetivo de identificar eventuais vendas relevantes em que não ocorreu a transferência de controle ao cliente no final do exercícioAvaliamos ainda se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitáveis o reconhecimento de receita, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Mensuração dos impactos do novo pronunciamento contábil CPC 06 (R2) e IFRS 16 - ArrendamentosVeja a Notas Explicativas nº 2.1 e 19 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoria O grupo mantêm direitos de uso e compromissos relevantes decorrentes de contratos de arrendamento dentro do escopo do CPC 06 (R2) / IFRS 16 - Operações de Arrendamento Mercantil, que entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2019, substancialmente decorrente de lojas (farmácias) e os imóveis da sede e do centro de distribuição. A nova norma altera o tratamento contábil referente a operações de arrendamentos e introduziu aspectos contábeis complexos e envolve julgamento relevante, tais como a determinação da taxa de desconto dos contratos de arrendamento, considerada para a mensuração do passivo de arrendamento. Devido ao volume dos contratos de arrendamento do grupo e a relevância dos valores, a complexidade envolvida na mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento, bem como pelo fato de eventuais variações das premissas utilizadas poderem impactar significativamente as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:?O entendimento do processo implementado para a identificação e mensuração de contratos de arrendamento ou contratos que contêm arrendamentos e das políticas internas adotadas pela administração do Grupo para identificação e mensuração dos ativos e passivos de arrendamento.?Avaliação, em base amostral, dos contratos de arrendamento para confirmar a identificação de contratos que contêm arrendamento efetuada pela administração. ?Obtenção da planilha de cálculo dos impactos iniciais da adoção da norma e, com base amostral, avaliamos os contratos e premissas utilizadas na mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento.?Avaliamos, com auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, a taxa de desconto utilizada.Baseados nos procedimentos de auditoria acima efetuados, consideramos aceitáveis os saldos de ativo de direito de uso e passivos de arrendamentos, assim como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Valor recuperável das unidades geradoras de caixa dos ágios por rentabilidade futura e dos ativos intangíveis sem vida útil definida Intangíveis sem vida útil definida Veja a N ota Explicativa 16 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaO balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2019 apresenta saldos de ativos intangíveis sem vida útil definida e ágios por rentabilidade futura apurados nas aquisições em redes varejistas envolvendo combinações de negócios, cuja realização está suportada por estimativas de rentabilidade futura de suas respectivas unidades geradoras de caixa ("UGCs"), baseadas no plano de negócios preparado pelas controladas do Grupo.As controladas avaliam o valor recuperável levando-se em consideração os fluxos de caixa descontados das UGCs, elaborado com base em julgamentos significativos e uso de premissas de mercado e de negócios, que incluem (i) projeções de taxas de crescimento, (ii) taxa de desconto e (iii) volumes de receita projetadas.Devido à relevância do valor desses ativos, ao julgamento inerente ao processo de determinação das estimativas de fluxos de caixa futuros descontados e considerando o impacto que eventuais alterações das premissas poderiam gerar nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto como significativo para nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:?Entendimento do processo de preparação e revisão do plano de negócios e análises do valor recuperável.?Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos para as UGCs relacionadas as metodologias utilizadas e as premissas significativas utilizados, tais como moeda, período projetivo, receitas, deduções, custos e despesas, depreciação, impostos sobre o lucro, Capex, capital de giro, taxa de desconto e ajuste de equity. Adicionalmente, avaliamos a consistência dos cálculos, comparando-os com informações do mercado disponíveis, com os resultados financeiros recentes e com as projeções definidas pela Administração, bem como efetuamos análises independentes de sensibilidade para os principais dados e premissas das projeçõesCom base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que, os saldos dos ativos intangíveis sem vida útil definida e ágios por rentabilidade futura, bem como as divulgações relacionadas, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração do Grupo, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras do Grupo. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração do Grupo é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade do Grupo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Grupo e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança do Grupo e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expr essarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Grupo e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Grupo e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Grupo e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 10 de março de 2020KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-RJ Marcelo Luiz FerreiraContador CRC RJ-087095/O-7