DFP 2016 de FLEURY S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e Acionistas doFleury S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, do Fleury S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, do Fleury S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. 1.Valor recuperável do ágio por rentabilidade futura - Controladora e Consolidado (Nota explicativa 14)Em 31 de dezembro de 2016 as demonstrações financeiras da Companhia incluíam ágio decorrente de aquisição de investimentos, cujo valor recuperável tem de ser analisado anualmente e cuja recuperabilidade está fundamentada na expectativa de lucros futuros estimados. A Companhia avalia anualmente a probabilidade da ocorrência desses lucros futuros bem como as premissas que os determinam, tais como a rentabilidade das Unidades Geradoras de Caixa (UGC), as taxas de crescimento dos negócios, as projeções de fluxo de caixa e as respectivas taxas de descontos aplicadas sobre os fluxos financeiros esperados base para os estudos de imparidade. Devido à relevância e características inerentes ao processo de determinação das estimativas de fluxo de caixa futuros e suas premissas, que são a base para a avaliação do valor recuperável do ágio, ao alto grau de julgamento inerentes à determinação dessas estimativas que pode impactar o valor desses ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto significativo em nossos trabalhos de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos os controles internos relacionados com a preparação e revisão dos estudos técnicos e análises ao valor recuperável disponibilizados pela Companhia. Com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas da Companhia, especialmente as relativas ao crescimento das receitas, margens de lucro e taxas de descontos aplicadas nos fluxos de caixa descontados e comparamos as premissas da Companhia com dados obtidos, quando disponíveis, de fontes externas, tais como o crescimento econômico projetado, a inflação de custos dos serviços prestados e as taxas de desconto. Comparamos a soma dos fluxos de caixa descontados com o valor de mercado da Companhia determinado com base em suas ações negociadas publicamente, para fins de avaliação da razoabilidade desses fluxos de caixa. Também efetuamos a análise da razoabilidade dos cálculos matemáticos incluídos nos estudos e avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia.2.Reconhecimento da receita - Controladora e ConsolidadoAs receitas da Companhia são oriundas de prestação de serviços e o reconhecimento é efetuado com base nos serviços realizados até à data do balanço, para os quais é necessário determinar de forma apropriada o montante da receita a ser reconhecido, considerando os serviços prestados e faturados e também aqueles prestados mas ainda não faturados. Devido à relevância da transação, incluindo a mensuração das receitas a faturar, que pode impactar o valor das receitas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto significativo em nossos trabalhos de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram a avaliação do desenho, implementação e testes de efetividade operacional dos controles sobre o processo e adequação das políticas contábeis adotadas pela Companhia de reconhecimento de receita, especificamente os relacionados ao faturamento dos serviços prestados e à mensuração dos serviços prestados e ainda não faturados (receitas a faturar). Comparamos os relatórios de faturamento e de exames realizados com o saldo contábil de receita reconhecida nas demonstrações financeiras. Além disso, avaliamos a existência de tendências não usuais que poderiam indicar erros materiais no reconhecimento da receita e consideramos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras.3.Perdas estimadas com glosas e créditos de liquidação duvidosa - Controladora e Consolidado (Nota explicativa 7)A Companhia revisa periodicamente sua posição de perdas e glosas e créditos de liquidação duvidosa de contas a receber com o objetivo de estimar a necessidade de constituição de provisão para perda por redução ao valor recuperável. Devido à relevância dos montantes envolvidos e às características inerentes ao processo de determinação das estimativas relacionadas à mensuração das perdas estimadas com glosas e créditos de liquidação duvidosa da Companhia e do impacto que eventuais mudanças nas premissas e estimativas utilizadas na mensuração destas provisões teriam sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto significativo em nossos trabalhos de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos os controles internos relacionados a glosas de planos de saúde, bem como os controles relacionados para a mensuração das perdas estimadas com glosas e créditos de liquidação duvidosa e sua aderência às políticas contábeis da Companhia e efetuamos testes, em base amostral, comparando-as com as documentações suporte. Avaliamos ainda as premissas aplicadas pela Companhia na determinação dos percentuais para o cálculo das perdas estimadas com glosas e créditos de liquidação duvidosa tendo por base as particularidades inerentes aos perfis dos clientes segreg ados entre particular e plano de saúde. Consideramos também a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente preparadas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Demonstrações financeiras de períodos anteriores examinadas por outro auditor independenteO exame das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, preparados originalmente antes dos ajustes, descritos na nota 2.16, em função dos efeitos da consolidação dos fundos exclusivos e reclassificação dos títulos públicos de caixa e equivalente de caixa para títulos e valores mobiliários e reclassificação dos juros apropriados sobre aplicações financeiras e dividendos recebidos da atividade de financiamento para atividade de investimento, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria sem modificações, com data de 3 de março de 2016. Como parte de nossos exames das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 examinamos as reclassificações nos valores correspondentes do balanço patrimonial, demonstração do resultado do exercício e demonstração dos fluxos de caixa relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, que em nossa opinião são apropriados e foram corretamente efetuados, em todos os aspectos relevantes. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre eles tomados em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor Relatório da administraçãoA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeirasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressarmos uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 08 de março de 2017KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Marcos A. BoscoloContador CRC 1SP198789/O-0