DFP 2023 de RUMO S.A

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Rumo S.A. São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Rumo S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Avaliação da recuperabilidade dos ativos fiscais diferidos Conforme divulgado na Nota Explicativa n° 5.14 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, o Grupo possui registrado o montante de R$ 1.869.877 mil de tributos diferidos sobre o lucro, concentrado nas subsidiárias Rumo Malha Paulista e Rumo Malha Central, nos montantes de R$ 1.515.942 mil e R$ 340.238 mil, respectivamente, nas demonstrações financeiras consolidadas. Parte relevante dos saldos das subsidiárias Rumo Malha Paulista e Rumo Malha Central, nos montantes de R$ 1.499.795 mil e R$ 149.870 mil, referem-se a ativo diferido sobre prejuízo fiscal e base negativa, fato que limita a utilização a 30% do lucro tributário apurado no exercício, exigindo a geração de lucro tributário futuro contra o qual este ativo diferido possa ser aproveitado num horizonte de longo prazo, conforme divulgado na na nota explicativa n° 5.14.c. Adicionalmente, julgamento significativo é exercido pela Administração para analisar a expectativa de existência de provável lucro tributável futuro, considerando previsões de longo prazo e existência de eventos fora do controle do Grupo, como fatores climáticos que influenciam na produção agrícola e crises geopolíticas globais que podem causar impacto em exportações de produtos agrícolas, ambos com efeito direto sobre a projeção de volume e, consequentemente, na receita considerada no modelo de recuperabilidade dos tributos diferidos. Devido aos aspectos acima mencionados, à magnitude dos valores envolvidos, à complexidade na mensuração e ao fato de que em premissas econômicas como inflação, juros e volume transportado e eventuais modificações futuras em legislações possam causar alteração significativa na recuperabilidade dos tributos diferidos ativos, consideramos este assunto como significativo em nossa auditoria. Resposta da auditoria ao assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: ? Entendimento dos riscos relevantes relacionados com as premissas utilizadas no modelo de avaliação para fundamentar a recuperabilidade ? Inclusão de especialistas tributários para mensuração do ativo ? Recálculo matemático do modelo e revisão das premissas relevantes ? Comparação entre o preço médio dos serviços utilizado no modelo preparado para fundamentar a recuperabilidade dos tributos ativos diferidos no exercício anterior e o preço médio dos serviços atualmente praticado ? Revisão das premissas significativas utilizadas no modelo para projeção de lucros tributários futuros ? Análise sobre a suficiência das divulgações realizadas. ? Revisão das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras. Com base nos procedimentos efetuados, consideramos aceitáveis as premissas utilizadas e cálculos preparados pela Administração e as divulgações apropriadas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Capitalização de gastos incorridos na formação de ativos de infraestrutura Conforme divulgado na Nota Explicativa n° 5.12.2 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, o Grupo possui obras em andamento registradas pelo montante de R$ 3.670.897 mil, em 31 de dezembro de 2023, nas demonstrações financeiras consolidadas. A classificação de gastos incorridos entre investimentos em bens de capital (Capital Expenditure - Capex) e despesas operacionais (Operational Expenditure - Opex) envolve a necessidade de configurações em sistemas de tecnologia da informação, comunicação e avaliação entre áreas com diferentes especialidades no Grupo para alinhamento de conceitos sobre natureza de gastos com substituição e reforma de partes e peças necessários para colocar o ativo nas condições operacionais pretendidas, critérios para alocação de mão de obra diretamente atribuíveis com a construção do ativo, bem como, de processos e controles apropriadamente desenhados e continuamente operados por parte da Administração, objetivando mitigar a possibilidade de erro relacionado com alocação de gastos entre obras em andamento no ativo imobilizado e despesas reconhecidas no resultado do exercício. Devido aos aspectos mencionados e a magnitude dos valores envolvidos, consideramos este assunto como significativo em nossa auditoria. Resposta da auditoria ao assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros o abaixo. ? Reunião com a Administração para entendimento e validação de conceitos com base no CPC 27 - Ativo Imobilizado ? Reunião com representantes da área de projetos objetivando entender orçamento, alocação dos gastos e avanço físico de determinados projetos ? Pesquisa sobre notícias relacionadas com determinados projetos que se encontram como obras em andamento ? Entendimento sobre determinados sistemas de TI envolvidos no processo associados com gastos de obras em andamento ? Teste documental de adições ao ativo imobilizado em obras em andamento ? Obtenção de evidência sobre avanço físico de determinadas obras ? Entendimento dos controles existentes para alocação dos gastos entre Capex e Opex ? Revisão das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras. Com base nos procedimentos efetuados, consideramos aceitáveis as premissas utilizadas e alocação dos gastos na formação dos ativos, com base nos testes por amostragem e as divulgações apropriadas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Provisão para demandas judiciais Conforme divulgado na Nota Explicativa n° 5.15 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, o Grupo possui provisão para contingência registrada em 31 de dezembro de 2023 pelo montante de R$ 767.468 mil nas demonstrações financeiras consolidadas. O montante de perdas possíveis, julgadas pela Administração e seus assessores jurídicos como menos provável de que uma conclusão desfavorável para o Grupo aconteça, divulgado na referida nota explicativa, é de R$ 9.239.974 mil, em 31 de dezembro de 2023, apurado para as informações financeiras consolidadas. Devido a magnitude dos valores envolvidos nas contingências possíveis, ao alto número de processos envolvidos e a complexidade dos julgamentos realizados pela Administração da Companhia no processo de mensuração das contingências, consideramos este assunto como significativo em nossa auditoria. Resposta da auditoria ao assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros o abaixo. ? Reuniões com o setor jurídico do Grupo ? Entendimento dos processos internos para identificação de situações em que o Grupo seja parte citada em esferas administrativas ou judiciais, objetivando garantir que a informação utilizada pela Companhia está completa ? Entendimento dos controles internos relacionados com o gerenciamento dos processos ? Envolvimento de especialistas tributários na avaliação de discussões tributárias ? Leitura de opiniões legais emitidas por assessores jurídicos externos, contratados pela Administração ? Mensuração de provisão para contingência com base no recebimento de respostas dos assessores jurídicos externos contendo o estágio atual e o prognóstico de perda de cada processo ? Análise de razoabilidade de premissas utilizadas, por amostragem, na mensuração de processos com expectativa de perda possível ou remota ? Análise das principais inclusões e reversões, de processos na composição dos saldos de provisão para contingências, verificando a razoabilidade de premissas utilizadas ? Análise de pagamento de contingências e entendimento sobre a expectativa anteriormente definida para a conclusão do processo em períodos anteriores ? Recálculo de atualização monetária ? Revisão das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras. Com base nos procedimentos efetuados, consideramos aceitáveis as premissas utilizadas pela Administração para mensuração das provisões para contingências e divulgações no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2022, apresentadas para fins comparativos, foram examinadas por outro auditor independente, que emitiu relatório, em 15 de fevereiro de 2023, com opinião sem modificação sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC/NBCTG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: ? Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais ? Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo d e expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas ? Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração ? Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional ? Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada ? Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras da entidade ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 27 de março de 2024. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1Ricardo Vieira Rocha Contador CRC 1 BA 026357/O-2 - S - SP