DFP 2025 de COMPANHIA CELG DE PARTICIPACOES - CELGPAR - EM LIQUIDACAO

AosAcionistas, Conselheiros e Administradores daCompanhia CELG de Participações - CELGPAR "Em Liquidação"Goiânia - GOOpinião com ressalvasExaminamos as demonstrações contábeis da Companhia CELG de Participações - CELGPAR "Em Liquidação" ("CELGPAR" ou "companhia") que compreendem as demonstrações dos ativos líquidos de abertura em 31 de dezembro de 2025, as mutações dos ativos líquidos e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalvas", as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia CELG de Participações - CELGPAR, em 31 de dezembro de 2025, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades em liquidação (Pronunciamento Técnico CPC para Entidades em Liquidação, aprovado pela Resolução CVM nº 28, de 16 de abril de 2021).Base para opinião com ressalvas(I)Mensuração de participações societárias mantido para vendaConforme divulgado nas notas explicativas nº 1.9, 1.10 e 9, a CELGPAR apresenta em 31 de dezembro de 2025 ativo não circulante mantido para venda, no valor de R$ 219.254 mil, referente as participações societárias em empresas atuantes nos segmentos de transmissão e geração de energia elétrica (100% das ações de emissão da Firminópolis Transmissão S.A., 100% das ações de emissão da Lago Azul Transmissão S.A., 49% das ações de emissão da Pantanal Transmissão S.A., 20% das ações de emissão da Energética Fazenda Velha S.A., e 25% das ações ordinárias e 50% das ações preferenciais ambas de emissão da Energética Corumbá III, totalizando 37,5% do capital social total da companhia), conforme Edital CELGPAR nº 01/2025. A administração da companhia tomou conhecimento do Relatório Parcial de Acompanhamento de Conformidade nº 01/2025 do Tribunal de Contas do Estado de Goiás (Processo nº 202400047004186), datado de 11 de setembro de 2025, que identificou indícios e a possibilidade de inconsistências e distorções na metodologia, fundamentos e cálculos da avaliação econômico-financeira, e, consequentemente, na definição do valores mínimos de alienação das investidas. Em decorrência desse assunto, se faz necessária a realização, por firma independente, de determinados procedimentos adicionais e extensivos de auditoria para concluir sobre a adequação dos valores decorrentes dos cálculos da avaliação econômico-financeira das investidas mantidas para venda, bem como sobre os saldos contábeis das investidas em 31 de dezembro de 2025, os quais não foram executados até essa data.Considerando que se trata de um relatório parcial de acompanhamento de conformidade do Tribunal de Contas do Estado de Goiás, portanto, sem conclusão definitiva até a data de autorização de divulgação da demonstrações contábeis da companhia, e os possíveis impactos decorrentes da resolução definitiva deste tema, se houver, sobre as informações contábeis da companhia relativas ao período findo em 31 de dezembro de 2025 não são conhecidos. Consequentemente, não nos foi possível determinar se havia necessidade de ajustes ou divulgações complementares em decorrência deste assunto, nas referidas informações contábeis.(II)Cálculo de dividendos intermediáriosConforme descrito nas notas explicativas nº "24.2.e" e 28.4, a CELGPAR deliberou sobre a reversão de reservas de lucros para a constituição e distribuição de dividendos intermediários no montante de R$ 120.781 mil. Porém, a CELGPAR nas informações contábeis findas na data da constituição e distribuição dos dividendos intermediários (31 de outubro de 2025) e em 31 de dezembro de 2025 apurou prejuízo contábil no montante de R$ 18.488 mil e de R$ 31.288 mil, respectivamente, que não foi absorvido, antes da distribuição de dividendos, nos termos da legislação societária (Lei nº 6.404/1976, § único do art. 189, c/c arts. 201 e 204), superavaliando o passivo de dividendos a pagar e subavaliando os ativos líquidos (patrimônio líquido) naquele valor.Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalvas. Ênfases(a)Descontinuidade operacional, dissolução e liquidação da companhiaChamamos a atenção para as notas explicativas n° 1.2, 1.3, 1.4, 1.10, 9 e 28.1, pois foi materializada na 77ª Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, de 13 de março de 2026, a deliberação e aprovação da dissolução e liquidação da CELGPAR nos termos do art. 206, inciso I, alínea "c", da Lei nº 6.404/1976. A expectativa da administração é que a extinção definitiva da companhia ocorra até o mês de fevereiro de 2027. Nossa opinião não está modificada quanto a esse assunto.(b)Planalto Solar Park S.A.Conforme notas explicativas n° 1.8, 1.10 e 28.2, a controlada Planalto Solar Park S.A. foi constituída em abril de 2017 com objetivo de construir e operar Usinas Fotovoltaicas ("UFV"), e iniciou suas operações em agosto de 2024 com a construção da 1ª UFV. Há previsão de que as primeiras receitas sejam geradas a partir do exercício de 2026. A CELGPAR, conforme deliberado na 76ª Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, adquiriu em 08 de janeiro de 2026 a totalidade das ações da Planalto Solar Park S.A., passando a deter integralmente o seu controle acionário, e logo após aumentou o capital social, no montante de R$ 131.987 mil. Nossa opinião não contém modificação em relação a esse assunto.(c)Alienação das participações acionárias em investidasChamamos a atenção para as notas explicativas nº 1.2, 1.10 e 9, pois a CELGPAR, no processo de desestatização, alienou suas participações societárias em empresas atuantes nos segmentos de transmissão e geração de energia elétrica, em operação realizada na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, conforme Edital CELGPAR nº 01/2025 e retificações. Em 03 de novembro de 2025 a CELGPAR comunicou a convocação das arrematantes de cada um dos lotes para assinatura do contrato de compra e venda. As transferências das referidas participações societárias estão condicionadas à aprovação prévia do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e à anuência da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). Nossa opinião não apresenta modificação relacionada a esse assunto.(d)Nível de segurança da barragem da PCH RochedoConforme nota explicativa nº 1.11, o nível de segurança da barragem PCH Rochedo está classificada como de classe "A", com nível de segurança de "atenção", requerendo monitoramento e reparos das anomalias (estudo independente de estabilidade - GP2665 - RE-INS-2665-001_rev06). A CELGPAR deu início as ações de reparo e recuperação definidas no relatório do estudo de estabilidade das barragens de terra e concreto (GP2665 - RE-CON-2665-002-R04). Nossa opinião não está modificada em relação a esse assunto. (e)Seguros dos principais ativos da companhiaChamamos a atenção para a nota explicativa nº 26, pois a CELGPAR não mantém apólices de seguro patrimonial para os ativos e instalações vinculadas aos contratos de concessão das atividades de geração de energia elétrica, em virtude de não ter encontrado no mercado seguradora interessada em firmar contrato de seguro. Nossa opinião não está modificada quanto a esse assunto.(f)Programa de demissão voluntária - PDVConforme nota explicativa nº 28.3, a CELGPAR instituiu em dezembro de 2025 um programa de demissão voluntária e deliberou sobe a realocação dos empregados remanescentes para sua subsidiária integral Planalto Solar Park S.A. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.Principais assuntos de auditoria (PAA)Os Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria no exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Além dos assuntos descritos no parágrafo de ênfase sobre a "descontinuidade operacional, dissolução e liquidação da companhia", e na seção intitulada "Base para opinião com ressalvas", são descritos a seguir os principais assuntos de auditoria:Adoção inicial do CPC para Entidades em Liquidação - notas explicativas nº 1.2, 1.3, 1.4, 1.10, 2, 9 e 28.1A companhia adotou o CPC para Entidades em Liquidação, aprovado pela Resolução CVM nº 28, de 16 de abril de 2021, que estabelece critérios e procedimentos contábeis específicos para entidade em liquidação, no que tange ao reconhecimento, mensuração e divulgação dos ativos e passivos, e a apresentação das demonstrações contábeis exigidas por esse pronunciamento.Porque o assunto é um PAAEsse assunto foi considerado um PAA devido a sua relevância no que tange a forma de reconhecimento e mensuração dos ativos e passivos, no pressuposto da não continuidade operacional, e em relação aos critérios de divulgação exigidos, inclusive no que se refere ao plano de liquidação da companhia, e a forma de apresentação das demonstrações contábeis, exigidas pelo CPC para Entidades em Liquidação. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaAvaliamos o desenho, implementação e efetividade operacional dos controles internos relevantes relacionados a adoção do CPC para Entidades em Liquidação. Nossos procedimentos de auditoria incluíram: (i) revisão dos controles internos das informações contábeis, (ii) testes sobre a adequação do critério de reconhecimento e mensuração dos ativos e passivos, (iii) validação dos controles analíticos elaborados pela administração,(iv) revisão da preparação das demonstrações contábeis exigidas pelo CPC para Entidades em Liquidação, e (v) avaliação das divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis e se estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a entidades em liquidação.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e as premissas contábeis específicos para entidades em liquidação, descritos no CPC para Entidades em Liquidação, adotados pela administração, são razoavelmente consistentes no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto, com as divulgações em notas explicativas e as informações obtidas em nosso trabalho.Investimentos - notas explicativas nº 1.8, 13, 13.1 e 28.2A companhia tem reconhecido contabilmente em 31 de dezembro de 2025 o valor de R$148.500 mil a título de investimentos, composto pela participação acionária de 100% na subsidiária integral Planalto Solar Park S.A., mensurada com base no valor justo líquido das despesas de venda, das investidas SPE Érico Bitencourt Energética S.A. e SPE Salto Duran Energética S.A., reconhecidas a valor de liquidação, e das propriedades para investimento (imóveis), reconhecidas pelo valor justo líquido das despesas de venda.Porque o assunto é um PAAEsse assunto é considerado um PAA pois a companhia possui saldos relevantes em investimentos, inclusive considerando que a administração da companhia necessita de adequado controle desses investimentos para o adequado reconhecimento e mensuração dos valores apresentados no pressuposto da não continuidade operacional, e dos critérios de divulgação exigidos pelo CPC para Entidades em Liquidação. Adicionalmente, a utilização de diferentes premissas podem modificar significativamente os valores apurados para os investimentos, pois envolve elevado grau de julgamento da administração com base nos laudos de avaliação e no desfecho de processo judicial relacionado ao Clube da 90.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaAdotamos procedimentos de auditoria que incluíram: (i) revisão dos controles internos das informações contábeis, (ii) validação dos controles analíticos elaborados pela administração (iii) leitura e análise dos laudos de avaliação, (iv) revisão dos ajustes de liquidação da Planalto Solar Park S.A., SPE Érico Bitencourt Energética S.A. e da SPE Salto Duran Energética S.A., e (v) leitura das divulgações efetuadas nas notas explicativas e demonstrações contábeis no pressuposto da não continuidade operacional da companhia. Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e as premissas contábeis específicos para entidades em liquidação, descritos no CPC para Entidades em Liquidação, adotados pela administração, são razoavelmente consistentes no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto, com as divulgações em notas explicativas e as informações obtidas em nosso trabalho.Outros assuntosDemonstração do valor adicionadoA demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2025, elaborada sob a responsabilidade da administração da companhia e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da companhia, com o objetivo de concluir se essa demonstração está conciliada com as demais demonstrações e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Auditoria correspondente ao exercício anteriorAs demonstrações contábeis, da companhia, findas em 31 de dezembro de 2024, que estão sendo apresentadas pela administração como informações suplementares e comparativas, foram por nós revisadas, com emissão do relatório dos auditores independentes em 14 de março de 2025 sem modificação na opinião e com parágrafos de ênfases sobre: (a) controlada em conjunto Planalto Solar Park S.A., (b) incerteza relacionada com a continuidade operacional e o processo de desestatização, (c) nível de segurança da barragem PCH Rochedo, (d) reapresentação de saldos comparativos anteriores, (e) seguros dos principais ativos da companhia, e (f) evento subsequente - compra e venda de participações societárias.A administração da companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o relatório da administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Na elaboração das demonstrações con tábeis, a administração da companhia levou em consideração a decisão da Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de 13 de março de 2026, que determinou a dissolução e liquidação da companhia e, dessa forma, proceder aos registros contábeis aplicáveis às circunstâncias.A administração da companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a entidades em liquidação (CPC para Entidades em Liquidação), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a companhia continuar operando, e para isso levou em consideração a deliberação da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas de 13 de março de 2026, que determinou a dissolução e liquidação da companhia, tendo a administração observada as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a entidades em liquidação (CPC para Entidades em Liquidação) na elaboração das demonstrações contábeis.Os responsáveis pela governança da companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil aplicável a entidades em liquidação (CPC para Entidades em Liquidação), com base na deliberação da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas de 13 de março de 2026, e, nas evidências de auditoria obtidas. Sendo assim, inserimos neste relatório de auditoria parágrafo de ênfase chamando a atenção sobre a descontinuidade operacional, dissolução e liquidação da companhia e sobre a divulgação nas demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se essas demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada, com base no CPC para Entidades em Liquidação.Comunicamo-nos com a administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as ações tomadas para eliminar ameaças à nossa independência ou salvaguardas aplicadas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Maceió/AL, 25 de março de 2026.C O N V I C T AAuditores Independentes S/S LtdaCRC/AL nº 196 - CVM nº 7.706 - CNAI-PJ nº 62Carlos Henrique do NascimentoContadorCRC/AL nº 3.376 - CNAI nº 594