DFP 2020 de KORA SAUDE PARTICIPACOES S.A

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e Acionistas Kora Saúde Participações S.A.Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Kora Saúde Participações S.A. ("Companhia" ou "Controladora"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Kora Saúde Participações S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Kora Saúde Participações S.A. e da Kora Saúde Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2020, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de Auditoria Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação e nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Porque é um PAACombinação de negócios (Nota 5 às demonstrações financeiras)A Companhia adquiriu o controle acionário do Hospital Palmas Medical, UTI Santa Thereza e Hospital Santa Thereza durante o exercício de 2020 pelo valor de R$ 75.889 mil.Tal transação requer, entre outros procedimentos, que a Companhia determine a data de aquisição do controle, o valor justo da contraprestação transferida, dos ativos adquiridos e passivos assumidos e do ágio por expectativa de rentabilidade futura. Tais procedimentos envolvem, normalmente, necessidade de estimativas de valores justos baseados em cálculos e premissas sujeitos a elevado grau de incerteza.Adicionalmente, existe a necessidade de divulgação de informações que possibilitem que os usuários das demonstrações financeiras tenham condições de avaliar a natureza e os efeitos financeiros provenientes da combinação de negócios.Em função dos aspectos acima mencionados esse assunto foi considerado como um tema de foco em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaEfetuamos, entre outros procedimentos, (i) a leitura dos principais documentos relacionados com as aquisições feitas em 2020 e análise dos atos societários relevantes (ii) utilização de especialistas em avaliação para nos auxiliar no teste das premissas e metodologia usadas pela Companhia, relacionadas à mensuração e alocação dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição (iii) avaliamos a competência e a objetividade dos especialistas externos contratados pela Companhia para assistência da identificação e mensuração do valor justo dos ativos e passivos identificados na transação e (iv) avaliação da adequação das divulgações da Companhia naNota 5, de acordo com o CPC 15(R1)/IFRS 3 - Combinação de Negócios.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que a metodologia, os julgamentos, as premissas utilizadas são razoáveis e as divulgações são consistentes com os dados e informações obtidas.Avaliação de perda por redução ao valor recuperável (impairment) de Ágio (Notas 2.1(d) e 10)Porque é um PAAA Companhia possui ágio apurado na aquisição de controle acionário de empresas, no valor de R$ 264.796 mil.A avaliação anual de recuperabilidade do ágio envolve julgamentos críticos por parte da administração na determinação dos seus fluxos de caixa futuros esperados. Caso o valor recuperável calculado para ágio seja inferior ao seu valor contábil, uma perda por desvalorização (impairment) deve ser reconhecida. Entre as premissas que mais impactam as projeções estão a taxa de desconto, percentuais de crescimento e margem bruta da Companhia.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o uso de especialistas para nos auxiliar na avaliação das premissas e metodologias usadas pela Companhia, em particular aquelas relacionadas às estimativas de crescimento, margens de lucro bruta, e taxa de desconto.Adicionalmente, (i) avaliamos a exatidão e integridade das informações utilizadas nos cálculos(ii) realizamos revisão retrospectiva de projeções anteriores para identificar alguma potencial inconsistência no desenvolvimento futuro das estimativas (iii) realizamos cálculo independente do fluxo de caixa descontado, sensibilizando as principais premissas utilizadas, e (iv) avaliamos a adequação das divulgações da Companhia.Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de nossa auditoria pela relevância dos valores, associado ao fato de a determinação da necessidade de contabilização de perdas por redução ao valor recuperável envolver julgamentos significativos da administração.Nossos procedimentos de auditoria demonstram que os critérios e premissas utilizados pela administração são razoáveis e as divulgações e consistentes com dados e informações obtidos.Reconhecimento de receita (Notas 2.2 e 19 às demonstrações financeiras)Porque é um PAAO reconhecimento de receita é efetuado com base nos serviços hospitalares prestados até a data do balanço. As obrigações de desempenho são medidas desde a admissão do paciente até o momento em que não há mais serviços necessários (momento da alta). Atualmente existem 4 principais obrigações de desempenho, sendo o reconhecimento da receita específico para cada uma dessas obrigações.Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, tendo em vista os montantes envolvidos e as características inerentes ao processo de reconhecimento de receita, incluindo a estimativa relacionada à mensuração das glosas dos serviços prestados, que é um julgamento crítico da administração.Como o a ssunto foi conduzido em nossa auditoriaEntre outros procedimentos, efetuamos: (i) o entendimento dos controles relevantes identificados pela Kora para monitoramento e apuração dos serviços prestados, assim como para as glosas reconhecidas (ii) avaliamos os critérios empregados na elaboração da estimativa de provisão de glosas, com base no histórico de perdas históricas (iii) em base amostral, verificamos as remessas de contas hospitalares para planos de saúde, notas fiscais e liquidações financeiras, quando aplicável (iv) obtivemos os relatórios analíticos de contas hospitalares ao final do exercício de 2020 e início de 2021 e testamos, em base amostral, o reconhecimento da receita no período correto de competência. e (v) avaliamos a divulgação destes assuntos nas notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os critérios e as premissas adotados pela administração para a apuração da receita e oseu reconhecimento no período correto, bem como as correspondentes divulgações, são razoáveis e consistentes com as informações e documentos apresentados.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes.As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações finan ceiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 21 de fevereiro de 2021PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5Cáren Henriete MacohinContadora CRC 1PR038429/O-3 "T" SC