DFP 2018 de SPRINGS GLOBAL PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas, Conselheiros e Administradores daSprings Global Participações S.A.Opinião com ressalvasExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Springs Global Participações S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalvas", as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Springs Global Participações S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".Base para opinião com ressalvasConforme mencionado na nota explicativa n° 23 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia reconheceu no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, o montante de R$208.924 mil, referente a créditos do Programa de Integração Social - PIS e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS, resultante de ação judicial que discute a exclusão do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços - ICMS da base de cálculo de PIS e COFINS, movida por algumas controladas da Companhia, e que transitou em julgado em 2019. O Pronunciamento Técnico CPC 25 e a norma internacional IAS 37 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, dispõem que, quando passar a ser praticamente certo que ocorrerá uma entrada de benefícios econômicos, o ativo e seu correspondente ganho são reconhecidos nas demonstrações financeiras do período em que ocorrer essa mudança. Tendo em vista que, em 31 de dezembro de 2018, a confirmação dos referidos créditos dependia da ocorrência de eventos futuros incertos e que não estavam totalmente sob o controle da Companhia, em nosso entendimento, as condições requeridas no CPC 25 e na IAS 37, para reconhecimento desse ativo, não foram atendidas em 31 de dezembro de 2018. Consequentemente, o ativo não circulante em 31 de dezembro de 2018 está apresentado a maior em R$208.924 mil, o lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2018 estão apresentados a maior em R$142.873 mil, líquidos dos efeitos tributários.Conforme mencionado nas notas explicativas nº 13 e nº 14 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, determinados contratos de empréstimos e financiamentos e de debêntures da controlada Coteminas S.A. preveem a possibilidade de liquidações imediatas em caso de não atendimento de determinados índices financeiros incluídos em suas cláusulas restritivas. Em nossa avaliação, em função do assunto mencionado no parágrafo anterior, a controlada Coteminas S.A. não cumpriu determinadas obrigações requeridas nesses contratos em 31 de dezembro de 2018. Portanto, o Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) e a norma internacional IAS 1 (Revisada 2007) determinam que, nesta situação, os referidos empréstimos, financiamentos e debêntures sejam mantidos no passivo circulante, pois em 31 de dezembro de 2018 poderiam ser exigidos imediatamente. Consequentemente, em 31 de dezembro de 2018, o passivo circulante está apresentado a menor e o passivo não circulante está apresentado a maior em R$415.758 mil, respectivamente, líquidos dos títulos e valores mobiliários vinculados a esses empréstimos e financiamentos mencionados na nota explicativa n° 4 e as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não divulgam adequadamente este assunto. Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e a suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalvas.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria ("PAA") são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para opinião com ressalvas", determinamos que os assuntos descritos a seguir são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Operação descontinuadaPor que é um PAAConforme divulgado na nota explicativa nº 29 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, em 28 de dezembro de 2018 a Companhia divulgou fato relevante sobre o acordo com a Keeco para combinação de suas operações na América do Norte e, portanto, apresentou os ativos e passivos como "ativos e passivos mantidos para venda" no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as receitas e despesas como "operações descontinuadas" na demonstração do resultado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 à luz do pronunciamento técnico CPC 31 e da norma internacional IFRS 5 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação DescontinuadaA transação foi considerada como um principal assunto em nossa auditoria, pois: (i) trata-se da alienação de parte substancial das operações e representa uma importante linha de negócio da Companhia (ii) o saldo dos ativos e passivos mantidos para venda no balanço patrimonial no valor de R$308.244 mil e R$240.086 mil, respectivamente, em 31 de dezembro de 2018, e das operações descontinuadas na demonstração de resultado no valor de R$53.674 mil em 2018, bem como os efeitos dessa transação sobre as demonstrações financeiras e divulgações, impacta os principais saldos e transações e é considerado material para a nossa auditoria e iii) é uma transação não usual. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) avaliação do desenho e implementação dos controles internos sobre a transação (ii) inspeção de documentação que suportou a transação, como Acordo de Compra e Contribuição de Ativos (iii) análise dos impactos da transação na apresentação dos ativos, dos passivos, das receitas e da despesa nas demo nstrações financeiras e (iv) análise de eventos subsequentes, incluindo a conclusão do Acordo de Compra e Contribuição de Ativos.Examinamos também a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre esse assunto, incluídas nas notas explicativas nº 29 e nº 30 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que os impactos da transação sobre a apresentação das demonstrações financeiras e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Saldos e transações com partes relacionadasPor que é um PAAConforme divulgado na nota explicativa nº 22 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, em 31 de dezembro de 2018, a Companhia possui reconhecido em suas demonstrações financeiras consolidadas saldo a receber de sua controladora, Companhia de Tecidos Norte de Minas - COTEMINAS, no montante de R$17.203 mil, referente a empréstimos com vencimento de longo prazoConforme divulgado na nota explicativa nº 6 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, em 2018 a controladora indireta da Companhia realizou pagamentos à fornecedores de algodão no montante de R$78.000, que foram cedidos à CompanhiaOs saldos e as transações com as controladoras direta e indireta foram considerados um principal assunto de auditoria, pois: (i) os valores das transações durante o exercício são significativos e (ii) é uma transação envolvendo parte relacionada.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram: (i) indagação e análise sobre a natureza dos saldos registrados (ii) confirmação com a controladora do saldo a receber (iii) avaliação da documentação que suporta as transações e das condições contratuais e (iv) avaliação da adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre esse assunto, incluídas nas notas explicativas nº 6 e 22 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Com base nas evidências obtidas por meio de nossos procedimentos anteriormente descritos, consideramos que a natureza, a contabilização e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado ("DVA") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demais demonstrações financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para opinião com ressalvas", essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Os assuntos descritos na seção intitulada "Base para opinião com ressalvas" afetam significativamente a apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Concluímos que as outras informações apresentam distorção relevante pela mesma razão com relação aos valores e outros aspectos descritos na seção intitulada "Base para opinião com ressalvas".Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e de suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já qu e a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, pela supervisão e pelo desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 5 de abril de 2019DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Guilherme Jorge Dagli JúniorAuditores Independentes ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 223225/O-0