DFP 2022 de AGROGALAXY PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL

Aos Administradores e AcionistasAgroGalaxy Participações S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da AgroGalaxy Participações S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da AgroGalaxy Participações S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da AgroGalaxy Participações S.A. e da AgroGalaxy Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2022, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria Combinação de negócios - aquisição da controlada Agrocat Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda. Conforme descrito na Nota 1.2.1 às demonstrações financeiras, em 2022 a Companhia adquiriu o controle da empresa Agrocat Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda.Esta transação foi avaliada como combinação de negócios sob o escopo da norma CPC 15 (R1)/IFRS 3 - Combinação de Negócios, contabilizada pelo método de aquisição. Tal método considera, entre outros, a determinação dos valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos, bem como do ágio ou ganho por compra vantajosa, no caso de o custo de aquisição ser superior ou inferior ao referido valor justo dos ativos líquidos identificados na empresa adquirida, respectivamente.Esse tema é foco da auditoria devido ao nível de julgamento envolvido na identificação e na determinação dos valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos, bem como do ágio apurado.Nossos procedimentos de auditoria consideraram, entre outros, o entendimento dos processos estabelecidos pela diretoria na aplicação do CPC 15 (R1)/IFRS 3 - Combinação de Negócios, incluindo a avaliação dos modelos de cálculo para determinação da alocação do preço de compra nessa transação.Avaliamos os procedimentos adotados pela diretoria na determinação do adquirente contábil, os quais incluíram o entendimento da avaliação realizada pela diretoria para a determinação da combinação de negócios, a análise dos atos societários que formalizaram a transação, a verificação dos efeitos contábeis resultantes dessa transação nas demonstrações financeiras da Companhia.Com o apoio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos a razoabilidade da metodologia e discutimos as principais premissas adotadas na identificação e mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, comparando-as com dados observáveis de mercado e/ou segmento de atuação, quando aplicável, e com informações históricas disponíveis, bem como com os documentos que formalizaram as transações.Avaliamos a competência e a objetividade dos especialistas externos contratados pela diretoria para a emissão do laudo de alocação do preço de compra na combinação de negócios. Realizamos a leitura e avaliamos a adequação das divulgações realizadas nas notas explicativas.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos da diretoria para determinar os efeitos dessa transação nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, bem como os julgamentos e premissas utilizados pela diretoria no processo de identificação e mensuração dos valores justos dos ativos adquiridos e passivo assumidos na transação são razoáveis e as divulgações consistentes com dados e informações obtidos. Impairment do ágioConforme descrito na Nota 13 às demonstrações financeiras, em 2022 a Companhia e suas controladas mantém em suas demonstrações financeiras saldo de ágio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill) de R$ 691.439 mil, resultante de aquisições de negócios ocorridas em anos anteriores e no ano corrente.A avaliação anual de recuperabilidade do ágio envolve premissas e julgamentos críticos por parte da administração na determinação dos fluxos de caixa futuros esperados das Unidades Geradoras de Caixa ("UGCs") identificadas pela Companhia.Focamos nossos trabalhos nesse tema pois envolve estimativas e julgamentos críticos da diretoria na preparação dos fluxos de caixa futuros, os quais, se alterados, poderão resultar em valores substancialmente diferentes dos apurados pela Companhia.Nossos procedimentos de auditoria consideraram, dentre outros, a avaliação da definição pela Companhia, das Unidades Geradoras de Caixa ("UGCs"), conforme os critérios estabelecidos pelo CPC 01/IAS 36 - "Redução ao Valor Recuperável de Ativos", e o confronto dos fluxos de caixa futuros utilizados no teste de recuperação do ágio com as projeções de resultados futuros ("Projeções") aprovadas pelo Conselho de Administração.Com o apoio de nossos especialistas internos em avaliação de negócios, verificamos a coerência lógica e aritmética das projeções de fluxos de caixa, bem como discutimos a adequação do modelo utilizado pela diretoria para fins da avaliação de recuperabilidade do ágio. Avaliamos a razoabilidade das principais premissas utilizadas nas projeções, tais como taxa de desconto, taxa de crescimento de receita, margem bruta esperada por segmento, e os custos operacionais das UGCs mediante a comparação dessas premissas com informações de mercado, quando disponíveis, e com informações históricas da própria Companhia.Avaliamos a competência e objetividade dos especialistas externos contratados pela diretoria para a preparação dos fluxos de caixa futuros.Efetuamos também análises de sensibilidade para as principais premissas das projeções, para avaliar os resultados em diferentes cenários possíveis.Realizamos a leitura das divulgações realizadas nas notas explicativas.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos aplicados, bem como as premissas utilizadas pela diretoria são razoávei s e as divulgações consistentes com dados e informações obtidos. Provisão para crédito de liquidação duvidosa - Impairment Conforme descrito na Nota 23.3.1 às demonstrações financeiras, a estimativa de provisão para os créditos de liquidação duvidosa envolve elevado julgamento por parte da diretoria para determinar o nível de perda esperada para as contas a receber de clientes.A diretoria aplica a abordagem simplificada do CPC 48/IFRS 9 - Instrumentos Financeiros, para a mensuração dessa estimativa, e esse julgamento leva em consideração a avaliação de várias premissas e fatores externos e internos, tais como a natureza da operação de venda, as garantias existentes, a situação financeira dos clientes, as políticas de renegociação, o êxito obtido em renegociações concluídas, os níveis de perda confirmados em operações passadas, a análise do cenário atual e expectativas futuras dos segmentos em que atua, entre outros.Essa estimativa foi foco em nossos trabalhos de auditoria considerando que as variações nessas premissas e fatores utilizados pela diretoria podem alterar significativamente o valor da provisão para crédito de liquidação duvidosa, com o consequente impacto nas demonstrações financeiras.Nossos procedimentos de auditoria consideraram, entre outros, a reconciliação dos relatórios auxiliares para a preparação das demonstrações financeiras com as informações utilizadas pela diretoria para o cálculo dessa estimativa, bem como a realização de testes documentais para garantir a integridade e a acuracidade das informações utilizadas.Realizamos procedimentos de confirmação das informações com terceiros e verificamos os dados internos que evidenciam o resultado obtido em renegociações realizadas pela Companhia, bem como que evidenciam as perdas efetivas apuradas no exercício e em exercícios passados.Avaliamos ser os percentuais de perda esperada considerados pela diretoria para o cálculo dessa estimativa estavam devidamente fundamentados nos fatores internos e externos disponíveis, e confirmamos que as informações de mercado para os segmentos em que a Companhia atua foram considerados na definição dos referidos percentuais.Confirmamos que os critérios utilizados para determinar o valor da provisão estão de acordo com os critérios definidos na política contábil aprovada pela Companhia e executamos o recálculo dos montantes apurados pela diretoria para confirmar a exatidão matemática do referido procedimento.Efetuamos também análises de sensibilidade para as principais premissas utilizada nessa estimativa.Realizamos a leitura das divulgações realizadas nas notas explicativas.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e procedimentos aplicados pela diretoria, bem como as premissas utilizadas no cálculo provisão para crédito de liquidação duvidosa e as divulgações realizadas nas notas explicativas são consistentes com os dados e informações obtidos. Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA diretoria da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria.Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Ribeirão Preto, 29 de março de 2023PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Ltda.CRC 2SP000160/O-5Luis Fernando de Souza MaranhaContador CRC 1SP201527/O-5