DFP 2016 de VIBRA ENERGIA S.A

Aos Administradores e Acionistas Petrobras Distribuidora S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais da Petrobras Distribuidora S.A. (a "Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações contábeis consolidadas da Petrobras Distribuidora S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Petrobras Distribuidora S.A. e da Petrobras Distribuidora S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfaseConforme mencionado na Nota 2.1 às demonstrações contábeis, visando aprimoramento da apresentação de suas demonstrações contábeis, a administração da Companhia procedeu à inclusão de divulgações adicionais em suas demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, adequando-as aos requisitos contábeis para o propósito descrito na referida nota, bem como reapresentação do resultado por ação em decorrência do grupamento de ações divulgado na Nota 22. Desta forma, as demonstrações contábeis acima mencionadas estão sendo reemitidas e, portanto, este relatório de auditoria substitui os anteriormente emitidos em 20 de março de 2017 e 16 de outubro de 2017.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Porque é um PAA1 - "Operação Lava Jato" e seus reflexos na Companhia (Nota 1.2)Em 2009, a Polícia Federal brasileira iniciou uma investigação denominada "Operação Lava Jato", visando apurar práticas de lavagem de dinheiro por organizações criminosas em diversos estados brasileiros. A partir de 2014, o Ministério Público Federal concentrou parte de suas investigações em irregularidades cometidas por fornecedores do Grupo Petrobras e descobriu um amplo esquema de pagamentos indevidos, envolvendo diversos participantes, internos e externos à Companhia. O referido esquema consistia de um conjunto de empresas que, entre 2004 e abril de 2012, se organizaram em cartel para obter contratos com a Companhia e impor gastos adicionais vinculados a esses contratos, utilizando estes valores para efetuar pagamentos indevidos.Os valores pagos pela Companhia no âmbito dos contratos de construção de ativos junto aos fornecedores envolvidos no esquema foram incluídos nos custos históricos dos respectivos ativos imobilizados. A administração da Companhia entendeu que os pagamentos indevidos representam gastos adicionais e, consequentemente, reconheceu uma baixa no montante de R$ 23 milhões em exercícios anteriores.A "Operação Lava Jato" e seus reflexos na Companhia foram considerados como um dos principais assuntos de auditoria em função de: (i) os efeitos potenciais e limitações inerentes que são particularmente significativas em casos como este (ii) necessidade de acompanhamento de informações relacionadas às investigações em andamento conduzidas pelas autoridades a fim de confirmar a razoabilidade dos efeitos já consignados nas demonstrações contábeis e (iii) necessidade de aprimoramento da estrutura de governança e dos controles internos relacionados aos processos de contratação de fornecedores de bens e serviços, que constituíram uma deficiência significativa identificada pela Companhia em seu ambiente de controles internos no exercício social de 2015.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria:Aspectos relevantes da nossa resposta de auditoria envolveram, entre outros, os descritos a seguir.Atualizamos nosso entendimento a respeito da estrutura de governança e como os responsáveis pela administração fazem a supervisão geral para identificar e responder aos principais riscos relacionados ao processo de contratação de fornecedores de bens e serviços, à luz das mudanças introduzidas pela administração nos seus processos e controles para dar resposta à fraude identificada.Obtivemos também o entendimento das principais novas políticas internas introduzidas e testamos os controles internos relevantes implementados e transações relacionadas ao processo de contratação de fornecedores de bens e serviços e correspondentes pagamentos. Nosso objetivo foi identificar e testar transações selecionadas e os correspondentes pagamentos realizados durante o exercício e avaliar o atendimento a políticas internas e leis e regulamentações aplicáveis. Adicionalmente, avaliamos o Programa Petrobras de Prevenção à Corrupção (PPPC), testamos os principais controles relacionados ao canal de denúncias instituído sob a estrutura da Ouvidoria, testando a integridade das informações, tratamento das denúncias e comunicação dos resultados aos órgãos de governança competentes.Acompanhamos das principais ações investigatórias da Companhia conduzidas pelas Comissões Internas de Apuração e por escritórios de advocacia independentes, trabalho este liderado por um Comitê Especial, composto por dois membros independentes e o Diretor de Governança, Risco e Conformidade. Discutimos as investigações com o Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração e os assessores jurídicos da Companhia e avaliamos se as divulgações nas notas explicativas estão consistentes com os resultados das referidas investigações.Consideramos que as divulgações em notas explicativas estão consistentes com as informações e representações obtidas.2 - Processos judiciais e contingências fiscais (Nota 28)Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia mantinha provisões para contingências fisca is, no consolidado, pelo montante de R$ 1.415 milhões relacionadas a processos judiciais cuja expectativa de perda foi classificada como provável. Adicionalmente, a Companhia é parte em processos com perdas classificadas como possíveis, no montante de R$ 6.659 milhões (consolidado).Provisões e passivos contingentes possuem incerteza inerente em relação ao seu prazo e valor de liquidação. Também, o reconhecimento e a mensuração das provisões e passivos contingentes requerem que a Companhia exerça julgamentos relevantes para estimar os valores das obrigações e a probabilidade de saída de recursos dos processos judiciais e administrativos dos quais a Companhia é parte envolvida. Essa avaliação é baseada em posições de assessores jurídicos internos e externos e em julgamentos da própria administração.Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em função: (i) da relevância dos valores dos processos judiciais provisionados e passivos contingentes divulgados em nota explicativa (ii) dos julgamentos relevantes sobre diferentes interpretações doutrinárias e jurisprudenciais utilizadas para estimar os valores e a probabilidade de saída de recursos decorrentes desses processos e (iii) das deficiências nos controles sobre a totalidade e a avaliação da probabilidade de perda das contingências fiscais, que constituíram uma deficiência significativa identificada pela Companhia em seu ambiente de controles internos no exercício social de 2015.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria:Nossa abordagem de auditoria considerou o entendimento dos principais controles relacionados aos processos judiciais e contingências e testes sobre a efetividade dos controles considerados chave. Adicionalmente, em nossa estratégia de auditoria, envolvemos nossa equipe de especialistas na área tributária para leitura e discussão dos processos judiciais, incluindo a classificação do prognóstico de perda atribuída por consultores jurídicos internos e externos à Companhia.Outros aspectos relevantes da nossa abordagem de auditoria incluíram a avaliação da competência técnica dos consultores jurídicos da Companhia, testes de recálculo do valor de exposição dos processos judiciais e administrativos, teste de atualização financeira conforme legislação aplicável e obtenção de confirmações de consultores jurídicos externos. Consideramos que os critérios e as premissas adotados pela administração para a determinação da provisão para processos judiciais e contingências fiscais, bem como as divulgações efetuadas sobre passivos contingentes, são razoáveis, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações contábeis.3 - Benefícios concedidos a empregados (Nota 21)Em 31 de dezembro de 2016, os valores provisionados no balanço patrimonial consolidado correspondiam ao montante de R$ 4.311 milhões.O valor desse passivo atuarial é determinado por cálculos atuariais elaborados por atuário independente contratado pela administração da Companhia, líquido dos ativos garantidores. O cálculo é efetuado com base em premissas atuariais e informações cadastrais sobre participantes dos planos de pensão e assistência médica. Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em função: (i) da relevância do saldo provisionado no balanço patrimonial referente a benefícios concedidos a empregados (ii) julgamentos significativos em relação às premissas dos planos de benefícios e (iii) das deficiências nos controles sobre o processo de geração de dados para o cálculo do passivo atuarial, que constituíram uma deficiência significativa identificada pela Companhia em seu ambiente de controles internos no exercício social de 2015.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria:Nossa abordagem de auditoria considerou o entendimento dos principais controles relacionados ao processo de mensuração do passivo atuarial e testes da efetividade dos controles considerados chave. Adicionalmente, nossa resposta de auditoria considerou testes de detalhes sobre as informações individuais cadastradas nos bancos de dados usados para o cálculo do passivo atuarial. As evidências de auditoria consideradas necessárias foram também obtidas por meio de testes das bases de dados de participantes ativos e assistidos dos planos de pensão e assistência médica.Outros aspectos relevantes da nossa abordagem de auditoria incluíram a avaliação das premissas-chave que suportam o cálculo do passivo atuarial, tais como projeções de crescimento salarial, tábuas de mortalidade e invalidez, custos médicos e estimativa da taxa de desconto. Esses procedimentos foram executados com o apoio da nossa equipe de especialistas em cálculos atuariais e incluíram os seguintes principais procedimentos:Revisão da coerência lógica e consistência aritmética do modelo utilizado para estimar o valor do passivo atuarialAvaliação da competência técnica do atuário externo independente responsável por preparar o cálculo atuarial eRevisão da conciliação do laudo atuarial com os saldos das demonstrações contábeis da Companhia.Adicionalmente, obtivemos confirmações de terceiros quanto à custódia dos ativos garantidores dos planos e testamos a estimativa do valor justo desses ativos com apoio da nossa equipe de especialistas em avaliação de instrumentos financeiros.Consideramos que os critérios e as premissas adotados pela administração para determinação do valor do passivo atuarial, bem como as divulgações em notas explicativas, são razoáveis, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações contábeis.4 - Contas a receber - Setor Elétrico (Nota 7.3)Em 31 de dezembro de 2016, o saldo líquido das contas a receber do setor elétrico (Sistema Eletrobras) é de R$ 6.064 milhões.Uma parcela significativa dos recursos usados na liquidação financeira das referidas contas a receber é oriunda do fundo setorial denominado Conta de Consumo de Combustíveis (CCC). Contudo, alterações ocorridas na legislação impuseram restrições que reduziram os valores ressarcidos pela CCC, aumentando o risco de inadimplência das distribuidoras que operam neste setor e que compram combustível para utilização em suas usinas térmicas.Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em função dessas circunstâncias e dos consequentes julgamentos significativos em relação às premissas usadas na determinação das perdas com créditos de liquidação duvidosa e da relevância do saldo das contas a receber.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria:Nossa abordagem de auditoria considerou o entendimento dos principais controles relacionados ao processo de mensuração das perdas com créditos de liquidação duvidosa relacionadas às contas a receber do setor elétrico e testes da efetividade dos controles considerados chave. Quanto aos testes de detalhes em operações e transações, nossa abordagem considerou a revisão de contratos de confissão de dívida celebrados entre a Companhia e as empresas do Sistema Eletrobras, entendimento do estágio atual das negociações com o Governo Federal e Eletrobras, leitura de ofícios e portarias da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e Ministério de Minas e Energia - MME, bem como pagamentos recebidos e reconciliação da provisão para créditos de liquidação duvidosa constituída para a totalidade das contas a receber do setor elétrico vencidas ou sem garantias reais.Consideramos que os critérios e as premissas adotados pela administração para determinação das perdas com créditos de liquidação duvidosa relacionadas às contas a receber do setor elétrico, bem como as divulgações em notas explicativas, são razoáveis, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações contábeis.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações contábeis das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionament os ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 21 de novembro de 2017PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 "F" RJAlexandre Fermino AlvaresContador CRC 1SP 211793/O-5 "S" RJ