ITR 31/03/2014 de SOLVAY INDUPA S A I C

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIALAos Acionistas e Administradores daSOLVAY INDUPA S.A.I.C.Buenos Aires - ArgentinaIntrodução1. Revisamos, conforme os procedimentos descritos no parágrafo 3, as demonstrações financeiras intermediárias consolidadas e individuais da Solvay Indupa S.A.I.C. ("Companhia"), compreendendo o balanço patrimonial conslidado e individual em 31 de março de 2014 e as respectivas demonstrações consolidadas e individuais do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, traduzidas do idioma espanhol para o idioma português e convertidas de pesos argentinos para reais (R$), partindo das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas e individuais elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Informação Financeira (IFRSs), apresentadas de acordo com o IAS 34 e originalmente emitidas em espanhol e em pesos argentinos ("demonstrações financeiras intermediárias originais"). Essas demonstrações financeiras intermediárias foram elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia em atendimento às disposições da Instrução nº 480 da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, de 7 de dezembro de 2009, que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários, incluindo os emissores estrangeiros de Certificados de Depósitos de Ações (Brazilian Depositary Receipts - BDRs). Os critérios adotados para a conversão dos saldos e montantes de pesos argentinos em reais estão descritos na nota explicativa nº 3.1 às demonstrações fianceiras intermediárias consolidadas e individuais, os quais foram efetuados de acordo com o preconizado no IAS 21.2. As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas e individuais originais da Companhia, elaboradas de acordo com os IFRSs e apresentadas de acordo com a IAS 34, compreendendo o balanço patrimonial consolidado e individual em 31 de março de 2014 e as respectivas demonstrações consolidadas e individuais do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, foram revisadas de acordo com as Normas Internacionais de Encargos de Revisão (NIER) adotadas pela Federação Argentina de Conselhos Profissionais de Ciências Econômicas através da Resolução Técnica nº 33, pela Deloitte & Co. SRL, que emitiu relatórios de revisão limitada datados de 08 de maio de 2014, com opinião modificada pela limitação de escopo devido a impossibilidade de conclusão sobre os passivos ambientais em 31 de março de 2014, referentes as áreas denominadas "Cloroetil", "Porto Feliz" e "Lençois Paulistas" da controlada Solvay Indupa do Brasil S.A., sobre as quais existem certos riscos específicos para os quais não há provisão constituída devido ao fato de que os estudos necessa´rios para se estimar os valores ainda não foram concluídos e com parágrafo de ênfase referente ao descrito na nota 22 das demonstrações financeiras intermediárias: "Em 17 de dezembro de 2013, Solvay Arentina S.A. (sociedade controladora) e SOlvay S.A. (sociedade controladora em última estância) comunicaram para a sociedade que a Braskem S.A., uma soiedade constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, que atua no ramo de resinas termoplásticas ("Braskem"), chegou a um acordo para a compra de 292.453.490 ações ordinárias com direito a um voto por ação de propriedade da Solvay Argentina S.A. representando a totalidade da participação na Solvay Indupa S.A.I.C. Conforme o acordo, Braskem adquirirá 70,59% do capital e dos votos da Sociedade, por um valor unitário de USD 0,085 por ação. O valor desta operação foi baseado no enterprise value (valor da empresa) de USD 290 milhões. Adicionalmente, se informou que a Braskem efetuaria uma oferta pública de aquisição de ações representando 29,41% do capital da Sociedade que são negociadas na Bolsa de Comércio de Buenos Aires, em cumprimento da legislação vigente. A conclusão e efetiva implementação desse acordo de compra e venda de ações estão sujeitas, entre outras condições, a aprovação da aquisição pelo Conselho Adminisrativo de Defesa Econômica ("CADE") da República Federativa do Brasil, que até a data ainda não se posicionou. Deixamos expressa constância que o exposto anteriormente é o único que a Administração da Sociedade conhece sobre o acordo em consequência, desconhece os outros termos e condições que poderiam conter, e portanto não pode avaliar o impacto potencial que estes termos e condições podem ter sobre a futura situação econômica e financeira da Sociedade no momento em que o acordo for finalizado. Atualmente se encontra em processo uma Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) por parte da Braskem. As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas e individuais originais da Companhia e os respectivos relatórios de revisão limitada dos auditores independentes foram arquivados em separado na CVM e serviram de base para a tradução e conversão das demonstrações financeiras intermediárias referidas no parágrafo 1.Alcance da Revisão3. Nossa revisão das demonstrações financeiras intermediárias referidas no parágrafo 1, compreendeu a leitura das versões traduzidas para o português das demonstrações financeiras intermediárias originais consolidadas e individuais da Companhia e dos respectivos relatórios de revisão limitada do auditor independente, referidos no parágrafo 2, e discussão com os administradores e os auditores independentes da Companhia sobre as operações da Companhia e os critérios de elaboração das demonstrações financeiras, conforme preconizado nas IFRSs. Nossa revisão não representou um exame de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e com as normas internacionais, tampouco representou uma revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - "Review of Interim Financial Information Performed By the Independent Auditor of the Entity"). Consequentemente, não estamos em condições de expressar, como de fato não expressamos, uma opinião e nem estamos emitindo um relatório de revisão nos termos mencionados anteriormente sobre as demonstrações financeiras intermediárias originais e sobre as demonstrações financeiras intermediárias consolidadas e individuais traduzidas para o português e convertidas em reais, mencionadas no parágrafo 1.Conclusão 4. Com base em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas demonstrações financeiras consolidadas e individuais mencionadas no parágrafo 1.Porto Alegre, 08 de maio de 2014.Roger Arthur LahmSócio - CO CRCRS 46.161Rokembach + Lahm, Villanova, Gais & Cia. AuditoresCRCRS 3.663