DFP 2020 de INBRANDS S.A

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas e Administradores daInbrands S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Inbrands S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Inbrands S.A. em 31 de dezembro de 2020, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e a suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.ÊnfasesImpactos da COVID-19 nas demonstrações financeiras individuais e consolidadasSem ressalvar a nossa opinião, chamamos a atenção para as notas explicativas nº 1, nº 17 e nº 29 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, na qual a Companhia descreve os efeitos da COVID-19 em suas operações e as ações tomadas até o momento, incluindo as discussões e aprovações efetuadas pelos debenturistas, de forma que altere os termos da escritura das debêntures, principalmente quanto à postergação da medição de cláusulas restritivas e ao cronograma de pagamentos, bem como as providências que deverão ser tomadas. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria ("PAA") são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Teste de redução ao valor recuperável ("impairment") dos saldos de ativos intangíveis de vida útil indefinida Por que é um PAAConforme divulgado na notas explicativa nº 12 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, em 31 de dezembro de 2020, a Companhia possuía registrados saldos de ágio e marcas no montante aproximado de R$176 milhões e R$212 milhões, respectivamente.As normas contábeis requerem que ativos intangíveis de vida útil indefinida sejam objeto de testes de "impairment", pela Administração, no mínimo anualmente, a menos que haja evidências que possam indicar a necessidade de antecipação do teste. A Administração realizou teste de "impairment" utilizando o método do fluxo de caixa descontado (ágio e marcas) e não identificou a necessidade de ajustes por perdas ao valor recuperável.Esse tema foi considerado significativo em nossa auditoria em virtude: (i) da relevância dos valores envolvidos (ii) das projeções de fluxo de caixa utilizadas para fins desses testes, que levam em conta estimativas e premissas sensíveis, tais como crescimento da receita e definição da taxa de desconto (iii) da utilização de diferentes premissas subjetivas nas projeções de fluxo de caixa futuro e (iv) das incertezas incluídas nos fluxos de caixa decorrentes dos impactos relacionados à pandemia global da COVID-19. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) o entendimento dos controles internos relacionados ao processo de elaboração do teste de redução ao valor recuperável de ativos intangíveis de vida útil indefinida (ii) a avaliação da razoabilidade das premissas e das metodologias usadas pela Companhia (iii) a comparação do valor recuperável apurado pela Administração, com base nos fluxos de caixa descontados, com o respectivo valor contábil da UGC (iv) a utilização de especialistas internos na avaliação da taxa de desconto e do modelo matemático e (v) a avaliação da adequação da divulgação referente ao teste de "impairment" de ativos.Como resultado da execução desses procedimentos, foram identificadas deficiências no controle interno relacionadas aos processos de avaliação e consideração das premissas de crescimento e determinação da taxa de desconto descritas no teste de impairment para avaliação da recuperabilidade dos ativos, requerendo modificação quanto à natureza e extensão de nossos procedimentos substantivos inicialmente planejados.Com base nas evidências obtidas e no resultado dos procedimentos de auditoria anteriormente sumarizados, entendemos que as avaliações relacionadas a redução de ágios e marcas ao seu valor recuperável, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Repactuação dos contratos de debênturesPor que é um PAAConforme divulgado na nota explicativa nº 17 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia possui o montante aproximado de R$474 milhões em debêntures sujeitas ao cumprimento de cláusulas restritivas anuais ("covenants"), as quais são baseadas, principalmente, em índices financeiros que consideram os lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização ("EBITDA") como base do cálculo.O descumprimento de qualquer um desses "covenants" contidos nos contratos de debêntures pode resultar na declaração de vencimento antecipado de um ou mais contratos, o que obrigaria a Companhia a pagar de imediato todos os respectivos valores em aberto, e, sendo assim, impactaria de forma significativa sua posição patrimonial, financeira e de liquidez. Esse tema foi considerado significativo em nossa auditoria em virtude da: (i) declaração global de pandemia em decorrência da COVID-19, afetando de forma significativa os resultados da Companhia e, consequente, a apuração dos índices financeiros base para os cálculos de "covenants" (ii) necessidade de a Administração solicitar a repactuação de diversas cláusulas desses contratos, incluindo prazos de amortização dos valores principais e de juros e índices financeiros utilizados como base de cálculo dos "covenants" e (iii) necessidade de obter "waiver" dos debenturistas para não realizar a apuração dos índices financeiros e/ou suspensão de outras cláusulas que levariam ao venci mento imediato da dívida, cuja aprovação ocorreu em diversas reuniões de debenturistas, sendo a última realizada em 1º de março de 2021.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) o entendimento dos termos contratuais que determinam as cláusulas restritivas presentes nos contratos de debêntures firmados com os agentes fiduciários, incluindo as reuniões ocorridas no ano 2020 (ii) os procedimentos de confirmação dos saldos e das correspondentes datas de vencimento com os agentes fiduciários e (iii) a avaliação das divulgações sobre o tema nas notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, incluindo eventos subsequentes.Com base nos procedimentos efetuados, sobre o endividamento com debêntures e as correspondentes cláusulas contratuais restritivas, consideramos que os critérios e as premissas adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa nº 17 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjuntoOutros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado ("DVA") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demonstrações financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e de suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as d emonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, pela supervisão e pelo desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.'Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 30 de março de 2021DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Eduardo Franco TenórioAuditores Independentes ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 216175/O-7