DFP 2018 de BRASILIANA PARTICIPACOES S. A.

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeisAo Conselho de Administração e Acionistas daBrasiliana Participações S/ASão Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Brasiliana Participações S/A ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultados abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Brasiliana Participações S/A em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalA controlada AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. tem sido significativamente afetada pelas interrupções de fornecimento de gás natural utilizado na produção de energia elétrica, resultando em incertezas em relação à sua capacidade de garantir o fluxo regular desse combustível e a consequente estabilidade de suas operações. Esse assunto encontra-se divulgado na nota 1.3 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Adicionalmente, a controlada AES Serviços TC Ltda. - em Recuperação Judicial, apresenta prejuízos acumulados de R$ 49.654 mil (R$ 28.022 mil em 2017) em suas operações, tendo apurado prejuízo corrente de R$ 21.632 mil. A controlada obteve o deferimento do pedido de recuperação judicial em 03 de setembro de 2018 na 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca da Capital do Estado de São Paulo. Estas circunstâncias, atreladas à deterioração da operação daquela Empresa, resultam em incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da controlada. Este assunto encontra-se divulgado nas notas explicativas 1 e 2.2 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Por fim, a reorganização da estrutura societária do Grupo AES Brasil, implementada durante o exercício de 2016, resultou na cisão parcial da controlada AES Elpa S.A., sendo que parte do acervo líquido cindido incluiu os investimentos em participação societária na ex-controlada Eletropaulo, dentre outros ativos, reduzindo significativamente a atual capacidade de geração de resultados e caixa da AES Elpa S.A. Este assunto encontra-se divulgado na nota explicativa 1.1.1 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Os eventos ou condições descritas nos parágrafos precedentes, juntamente com outros assuntos descritos nas referidas notas explicativas, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional das mencionadas controladas e, consequentemente, da própria Companhia, por ser essa fortemente dependente da geração de resultados e fluxo de caixa de dividendos originados por suas controladas. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis da Companhia.Discussões judiciais sobre temas fiscaisA Companhia e suas controladas são partes em diversos processos de natureza tributária cujo valor agregado totaliza R$727.935 mil, os quais foram classificados como perda possível e, portanto, nenhuma provisão foi constituída em 31 de dezembro de 2018. Deste montante, destacamos a causa referente ao auto de infração relacionado ao aproveitamento de prejuízos fiscais, cujo valor está estimado em R$ 569.406 mil. Este assunto está divulgado na nota explicativa 15.2 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, devido à relevância dos valores envolvidos nos processos, ao julgamento necessário para a determinação de reconhecimento ou não de uma provisão pela Administração com base na avaliação dos consultores jurídicos externos responsáveis pelo acompanhamento das causas, e pela complexidade dos assuntos e do ambiente jurídico no Brasil.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria envolveram, dentre outros, (i) a obtenção de cartas de confirmação junto aos consultores jurídicos externos da Companhia e análise dos prognósticos de perda associados às causas fiscais (ii) o entendimento e teste dos controles relevantes identificados pela Companhia para identificação e monitoramento de processos judiciais (iii) a realização de reuniões periódicas com a Administração para discutir a evolução do processo em destaque, a fim de comparar suas avaliações acerca das causas em aberto com as posições informadas por aqueles consultores (iv) envolvimento de nossos especialistas tributaristas p ara nos auxiliar na análise da razoabilidade das expectativas de perdas das causas de natureza tributária mais significativas e (v) avaliação das divulgações sobre o assunto nas notas explicativas às demonstrações contábeis.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração na determinação da probabilidade de perda e consequentemente da necessidade ou não do registro da provisão para os mencionados processos, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 15.2, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Recuperação Judicial - controlada AES ServiçosEm 15 de agosto de 2018 foi protocolado o pedido de recuperação judicial da controlada AES Serviços Ltda (Em Recuperação Judicial), o qual foi deferido pelo Juízo em 3 de setembro de 2018. No dia 19 de novembro de 2018, a controlada apresentou seu Plano de Recuperação Judicial ("Plano") perante o Juízo da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo, com a discriminação dos meios de recuperação a serem empregados, demonstração de sua viabilidade econômica, laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos da controlada sendo que a aprovação do Plano por parte daquele Juízo ainda estava pendente até a data de conclusão dos nossos trabalhos. Este assunto está divulgado na nota explicativa 1 às demonstrações contábeis.O Plano da controlada tem como premissa econômica, dentre outras, a concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas, venda de ativos e aporte de recursos pelos acionistas.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, devido aos impactos relacionados à regularização da situação econômica e financeira da controlada e as incertezas quanto ao sucesso na implementação do Plano.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria envolveram, dentre outros, (i) leitura do Plano de Recuperação Judicial homologado pelo juiz a fim de compreender os impactos nas demonstrações contábeis (ii) reuniões periódicas com a Administração da Companhia e advogados para acompanhamento das ações planejadas para equacionar a situação econômica da Empresa e de notificações do Juíz e credores desencadeadas pelo pedido de Recuperação Judicial (iii) cruzamento dos valores da Relação de Credores elaborada pela Administração incluída no Plano de Recuperação Judicial e submetida em juízo com os números divulgados nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e (iv) avaliação quanto a preparação e divulgação efetuadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas em relação às regras aplicáveis.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os eventuais efeitos contábeis produzidos pelo pedido de recuperação judicial, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 1, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 27 de fevereiro de 2019ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Marcos Antonio QuintanilhaContador CRC - 1SP132776/O-3