DFP 2018 de INBRANDS S.A

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas, Conselheiros e Administradores daInbrands S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Inbrands S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Inbrands S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e a suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria ("PAA") são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Teste de redução ao valor recuperável ("impairment") dos saldos de ágio e marcasPor que é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria Conforme divulgado na nota explicativa nº 14 às demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2018, os saldos de ágio e marcas reconhecidos nas demonstrações financeiras são de aproximadamente R$218 milhões e R$195 milhões, respectivamente. As normas contábeis requerem que ativos intangíveis de vida útil indefinida sejam objetos de testes de "impairment", pela Administração, no mínimo anualmente, a menos que haja evidências que possam indicar a necessidade de antecipação do teste. A Administração realizou teste de "impairment" utilizando o método do fluxo de caixa descontado e não identificou a necessidade de reconhecimento de provisão para valor não recuperável dessa categoria de ativos.Esse tema foi considerado significativo em nossa auditoria em virtude: (i) da relevância dos valores envolvidos (ii) das projeções de fluxo de caixa utilizadas para fins desses testes, que são realizadas individualmente, por unidade geradora de caixa (UGC), e levam em conta estimativas e premissas sensíveis e (iii) da utilização de diferentes premissas subjetivas nas projeções de fluxo de caixa futuro, tais como: taxas de crescimento de receita, margens "Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - EBITDA" e taxa de desconto.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação do desenho e da implementação dos controles internos relacionados com a elaboração e revisão da análise periódica do valor recuperável dos saldos de ágios e marcas (ii) o envolvimento de nossos especialistas para nos auxiliar na avaliação da razoabilidade do modelo de fluxo de caixa descontado, na metodologia e na taxa de desconto utilizada (iii) a avaliação das premissas de negócio utilizadas pela Companhia, especificamente a expectativa de crescimento, resultados e margens projetadas, confrontando com informações macroeconômicas da indústria e relatórios de analistas (iv) comparação do valor recuperável apurado pela Administração, com base nos fluxos de caixa descontados, com o respectivo valor contábil da UGC e (v) a avaliação da adequação das divulgações da Companhia sobre as premissas mais sensíveis utilizadas no teste de recuperação, ou seja, aquelas que têm efeito mais significativo na determinação do valor recuperável do ágio e das marcas.Consideramos que os critérios e as premissas-chave utilizados pela Administração no teste de recuperação dos ativos, bem como as respectivas divulgações em notas explicativas, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Repactuação dos contratos de debênturesPor que é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria A Companhia possui o montante aproximado de R$499 milhões em debêntures sujeitas ao cumprimento de cláusulas restritivas anuais ("covenants"), as quais são baseadas, principalmente, em índices financeiros que consideram o EBITDA como base do cálculo. O descumprimento de qualquer um desses "covenants" contidos nos contratos de debêntures pode resultar na declaração de vencimento antecipado de um ou mais contratos, o que obrigaria a Companhia a pagar de imediato todos os respectivos valores em aberto, e, sendo assim, impactaria de forma significativa sua posição patrimonial, financeira e de liquidez, motivo pelo qual consideramos o cumprimento dessas cláusulas restritivas como um principal assunto de auditoria.Esse tema foi considerado significativo em nossa auditoria em virtude de: (i) os "covenants" não terem sido atendidos até 31 de dezembro de 2017 (ii) tal fato ter ensejado a necessidade de a Administração repactuar diversas cláusulas desses contratos, incluindo prazos, taxas de juros e índices financeiros utilizados como base de cálculo dos "covenants", entre outros, cuja aprovação final ocorreu em 24 de setembro de 2018 e (iii) a necessidade de atendimento aos novos "covenants" em 31 de dezembro de 2018.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação do desenho e da implementação dos controles internos relacionados com a repactuação dos contratos de debêntures (ii) o entendimento dos termos contratuais que determinam as cláusulas restritivas presentes nos contratos de debêntures firmados com os agentes fiduciários, incluindo as repactuações ocorridas no ano 2018 (iii) o teste matemático das premissas determinadas nos contratos para o cálculo dos "covenants" e a verificação do seu respectivo cumprimento (iv) os procedimentos de confirmação dos saldos e correspondentes datas de vencimento com os agentes fiduciários e (v) a avaliação das divulgações sobre o tema nas notas explicativas às demonstrações financeiras.Com base nos procedimentos efetuados, sobre o endividamento com debêntures e correspondentes cláusulas contratuais restritivas, consideramos que os critérios e as premissas adotados pela Ad ministração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa nº 16 às demonstrações financeiras, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Divulgação dos efeitos da adoção do pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 - Operações de Arrendamento MercantilPor que é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria A Companhia mantém compromissos relevantes decorrentes de contratos de arrendamento operacional e, a partir de 1º de janeiro de 2019, passou a ser requerida a contabilizar suas operações de arrendamento operacional de acordo com o pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 - Operações de Arrendamento Mercantil. Esse novo pronunciamento técnico introduziu aspectos contábeis complexos para a mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento. Em 31 de dezembro de 2018, considerando que o pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 foi emitido mais ainda não estava vigente, o pronunciamento técnico CPC 23/IAS 8 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro requer a divulgação dos potenciais efeitos de sua adoção em nota explicativa.Esse tema foi considerado significativo em nossa auditoria pois: (i) refere-se à adoção de um pronunciamento técnico que trará um efeito material nas demonstrações financeiras, conforme divulgado na nota explicativa nº 4.2 às demonstrações financeiras (ii) há julgamento envolvido quanto às taxas de juros consideradas para cálculo dos valores do passivo (iii) há julgamento envolvido na determinação dos prazos a serem considerados em cada contrato de arrendamento mercantil (iv) há implementação de novos controles internos para captura, análise e controle dos contratos de arrendamento e (v) há julgamento aplicado na contabilização inicial com relação às regras de transição.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação da identificação e classificação dos contratos de arrendamento mercantil realizado pela Administração (ii) a análise das políticas contábeis estabelecidas pela Administração em comparação com os requisitos do pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 (iii) o teste documental dos contratos de arrendamento operacional, base para o cálculo (iv) o envolvimento dos nossos especialistas em normas contábeis para análise das premissas da Administração para cálculo dos efeitos sobre a adoção desse novo pronunciamento técnico e (v) a análise das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras.Com base em nossos procedimentos de auditoria descritos, consideramos os critérios para avaliação dos efeitos de adoção do pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 aceitáveis, para fins de divulgação, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto, conforme descrito na nota explicativa nº 4.2 às demonstrações financeiras. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado ("DVA") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demonstrações financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Demonstrações financeiras do exercício anterior examinadas por outro auditor independenteO exame das demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, preparadas originalmente antes dos ajustes decorrentes da adoção do pronunciamento técnico IFRS 15/CPC 47 - Receita de Contrato com Clientes descritos na nota explicativa nº 4.1.b às demonstrações financeiras, foi conduzido sob a responsabilidade de outro auditor independente, que emitiu relatório de auditoria sem modificação e com parágrafo de ênfase sobre a necessidade de repactuação das condições das debêntures, em virtude do não atendimento aos "covenants", com data de 2 de abril de 2018.Como parte de nosso exame das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 2018, examinamos também os ajustes descritos na nota explicativa nº 4.1.b às demonstrações financeiras, que foram efetuados para alterar os valores correspondentes às demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 2017. Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não fomos contratados para auditar, revisar nem aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício de 2017, e, portanto, não expressamos opinião nem outra forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 2017 tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e de suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, pela supervisão e pelo desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 29 de março de 2019DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Eduardo Franco TenórioAuditores Independentes ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 216175/O-7