DFP 2020 de ALPHAVILLE S.A.

Em cumprimento ao artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, os abaixo assinados, Diretores da Alphaville S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Ruth Cardoso, 8501, 3º andar, CEP 05425-070, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 16.811.931/0001-00, com seu Estatuto Social arquivado na JUCESP sob o NIRE 35.300.442.296 ("Companhia"), declaram que: (i)reviram, discutiram e concordam com as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia, referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2020 e (ii)(ii) reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia relativas ao período findo em 31 de dezembro de 2020. São Paulo, 29 de março de 2021.Klausner Henrique Monteiro da Silva Diretor Presidente Guilherme de Puppi e Silva Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Em cumprimento ao artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, os abaixo assinados, Diretores da Alphaville S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Ruth Cardoso, 8501, 3º andar, CEP 05425-070, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 16.811.931/0001-00, com seu Estatuto Social arquivado na JUCESP sob o NIRE 35.300.442.296 ("Companhia"), declaram que: (i)reviram, discutiram e concordam com as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia, referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2020 e (ii)(ii) reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia relativas ao período findo em 31 de dezembro de 2020. São Paulo, 29 de março de 2021.Klausner Henrique Monteiro da Silva Diretor Presidente Guilherme de Puppi e Silva Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

ALPHAVILLE S.A.Companhia AbertaCNPJ/ME nº 16.811.931/0001-00 NIRE 35.300.442.296RELATÓRIO ANUAL CIRCUNSTANCIADO DO COMITÊ DE AUDITORIA1.Sobre o Comitê de AuditoriaNa Reunião do Conselho de Administração da Companhia, que ocorreu dia 20 de julho de 2020, foi instalado o Comitê de Auditoria Não Estatutário da Alphaville S.A. ("Companhia"). Nessa mesma data, foram eleitos seus respectivos membros que tomaram posse de seus cargos.Na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, que ocorreu dia 28 de janeiro de 2021, foi instalado o Comitê de Auditoria Estatutário ("COAUD" ou "Comitê"). Nessa mesma data, em Reunião do Conselho de Administração da Companhia foi aprovado o Regimento Interno do COAUD estatutário e eleitos e empossados seus respectivos membros, os mesmos que faziam parte do COAUD não estatutário.O Regimento Interno do COAUD ("Regimento Interno") determina que este é órgão consultivo de assessoramento, vinculado diretamente ao Conselho de Administração, constituído de acordo com os artigos 26 e 27 do Estatuto Social da Companhia e com o disposto na Instrução CVM 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada, com a finalidade de, observadas as atribuições estabelecidas nas referidas instruções: (i) opinar sobre a contratação ou destituição dos auditores independentes da Companhia (ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras (iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia (iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia(v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas e (vi) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação. O Regimento Interno está disponível no site da Companhia, no endereço https://www.alphavilleurbanismo.com.br/ri.O COAUD possui autonomia operacional e orçamentária para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes quando e se necessário.O COAUD é composto por 3 (três) membros, sendo 1 coordenador e 2 membros, para exercício de mandato de 5 (cinco) anos. Dentre os membros do COAUD e visando o atendimento à legislação pertinente, um dos membros é membro do Conselho de Administração e há membro com experiência em contabilidade societária, nos termos da ICVM 509/11. Os membros do COAUD são:i.Lilian Cristina Pacheco Lira - Membro eleita pelo Conselho de Administração em 28 de janeiro de 2021 na função de Coordenadora.ii.Jose´ Roberto de Mattos Curan - Membro eleito pelo Conselho de Administração em 28 de janeiro de 2021 e Conselheiro de Administração.iii.Marcio Alvaro Moreira Caruso - Membro com reconhecida experiência em contabilidade societária conforme exigido pelo Regulamento do Novo Mercado e pela Instruc¸a~o CVM 308/99, eleito pelo Conselho de Administração em 28 de janeiro de 2021.2.Conhecimentos financeiros e contábeisO Sr. Marcio Alvaro Moreira Caruso, possui reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, demonstrações financeiras, auditoria, controles internos e formação educacional compatível. Os demais membros do COAUD também reúnem um amplo conhecimento em diversas áreas.3.Alterações no Regimento Interno do Comitê de Auditoria EstatutárioNão ocorreram alterações no Regimento Interno desde sua instalação em 28 de janeiro de 2021.4.Resumo das atividades do períodoNo período em que o COAUD não se tratava de um comitê estatutário (de 20/07/2020 até 27/01/2021), este realizou 4 (quatro) reuniões e, como comitê estatutário apenas uma em 24/03/2021, tendo em vista sua constituição apenas em 28/01/2021.As reuniões presenciais do COAUD contaram com a presença de todos os seus membros e tiveram, aproximadamente, de 2 a 3 (três) horas de duração e as pautas foram elaboradas pela Coordenadora e discutidas com os demais membros. As convocações foram realizadas conforme o procedimento estabelecido no Regimento Interno (com antecedência mínima de 5 dias, com informação de pauta e envio da documentação pertinente).Todas as reuniões do COAUD foram registradas em atas e cujos assuntos estão descritos no "Anexo I". Os principais temas discutidos foram:I- Auditoria Independente:A KPMG Auditores Independentes ("KPMG") é a empresa responsável pela auditoria independente e emissão de parecer sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e pelo relatório de revisão limitada relativo às informações financeiras trimestrais que são enviados para a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"). A auditoria independente visa garantir que as demonstrações financeiras representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia, o desempenho de suas operações e os fluxos de caixa, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro ("IFRS") emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e práticas contábeis adotadas no Brasil. O COAUD interagiu regularmente com os auditores independentes, notadamente por ocasião das revisões das demonstrações financeiras trimestrais e anual da Companhia.II- Compliance, Código de Conduta, Canal de Denúncias e Treinamentos AnticorrupçãoO Código de Conduta da Companhia foi aprovado em 22 de setembro de 2020 pelo Conselho de Administração e disponibiliza diversos canais aos colaboradores, fornecedores, clientes, parceiros e demais partes envolvidas, para que comuniquem e/ou denunciem violações ao mesmo através de um canal de denúncias disponível no https://www.canalconfidencial.com.br/alphaville/. O Canal de Denúncias da Companhia é administrado por empresa independente - a ICTS.Denúncias relacionadas sobre qualquer assunto ligado às atividades desempenhadas pelo Comitê de Auditoria são encaminhadas diretamente aos membros do COAUD. Desde a sua constituição, o COAUD não recebeu nenhuma denúncia para tratamento. Foi submetida à apreciação e sugestões do COAUD, pela Área de Compliance, apresentação sobre Política Anticorrupção com o objetivo de estabelecer diretrizes, padrões e procedimentos do programa de prevenção e combate à corrupção da Companhia, programa de treinamento na integração de novos colaboradores e campanha de comunicação, dentre outras atividades da área. Adicionalmente, referida área apresentou seu funcionamento, controles, políticas e atividades de auditoria interna.O COAUD entendeu que as informações prestadas pela Área de Compliance foram suficientes para entendimento das ações da Companhia nesse sentido e reforçou a necessidade de manter os treinamentos periódicos relacionados a Área de Compliance, Política Anticorrupção e incentivo ao uso do Canal de Denúncias, bem como solicitou que o tema seja atualizado periodicamente ao COAUD, motivo pelo qual estabeleceu uma agenda com a referida área.III- Controles Internos:O COAUD entendendo a necessidade de acompanhar os trabalhos de controles internos a serem realizados pela AUSA e supervisionar suas atividades, com vistas a abranger todas as preocupações da Companhia, analisou o escopo dos trabalhos a serem executados para o exercício de 2021 e solicitou complementações adicionais a serem realizados em linha com os temas apresentados pela administração e de competência do Comitê.A área de Controles Internos apresentou a realização de 30 (trinta) controles classificados como key control, os quais são testados 2 (duas) vezes ao ano. Demonstrou, ainda, que existem 137 (cento e trinta e sete) controles na Matriz analisados conforme cronograma anual pré-estabelecido.O COAUD avaliou que as informações prestadas pela área de controles internos foram suficientes para uma avaliação do tema pelo referido comitê. O COAUD avalia que os resultados dos trabalhos desenvolvidos não evidenciaram riscos significativos que possam afetar a continuidade da Companhia, contudo recomendou a atualização e revisão da matriz de controles internos e redimensionamento do time interno, o que está sendo providenciado pela administração e acompanhado pelo COAUD. O COAUD também analisou a carta de controles internos emitida pela KPMG e realiza o "follow up" do assunto.IV- Transações com Partes RelacionadasA Diretoria Financeira apresentou aos membros do COAUD a Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses da Companhia, bem como informou o processo estabelecido na Companhia para garantir o correto disclosure das mesmas nas demonstrações financeiras e o cumprimento dos requisitos necessários quando da sua ocorrência. Ao final, a Diretoria apresentou as atuais transações com partes relacionadas da Companhia e o cumprimento dos requisitos de contratação, tais como comutatividade, contratação a valor de mercado, observância a política interna da Companhia, disclosure nas notas explicativas das demonstrações financeiras, dentre outros.O COAUD entendeu que não há ressalvas a serem realizadas para esse tema e passará a acompanhar o assunto com vistas a que continuem sendo providenciadas as medidas necessárias para manutenção da transparência nas transações e divulgação das informações ao mercado. V- Gerenciamento de riscos legais, tributários e trabalhistas.A Companhia conta com um Comitê de Riscos, sendo que seu Coordenador apresentou ao COAUD a Matriz de Riscos, os principais planos de ação e o status das contingências relevantes, além das recomendações e ações realizadas, indicando as mudanças relevantes em determinados períodos.O Comitê de Riscos acompanha, ainda, os temas relevantes relacionados a COVID-19 para a Companhia, especialmente sob os aspectos de saúde e segurança, trabalhista, tributário e outros temas decorrentes do assunto. O Comitê de Riscos, nesse sentido, objetiva monitorar o estabelecimento de ações necessárias para assegurar a segurança dos colaboradores, terceiros e continuidade das operações.O COAUD entendeu que os riscos mapeados contam com as respostas aos riscos, planos de ação com definição de prazos e responsáveis. Solicitou que haja uma agenda periódica de follow-up de atualização ao COAUD sobre gerenciamento de riscos, bem como que a Matriz de Riscos seja ampliada para incluir riscos financeiros, operacionais e estratégicos, além dos riscos de conformidade já acompanhados.VI- Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais de ResultadosO Sr. Curan, como membro do COAUD representante do Conselho, participou de todas as reuniões do Conselho de Administração que deliberaram sobre as matérias de responsabilidade do referido órgão, tendo representado o COAUD em referido órgão e prestado todas as informações sobre os trabalhos realizados acerca dos resultados da Companhia.O COAUD avaliou todas as informações contábeis e financeiras da Companhia antes da aprovação pelo Conselho de Administração, tendo opinado pela adequação das mesmas.Nas reuniões do COAUD que analisaram as informações contábeis e financeiras da Companhia, foram avaliados os aspectos de preparação dos documentos contábeis, individuais e consolidados, as notas explicativas e demais relatórios que compõem as demonstrações contábeis consolidadas. Além das reuniões trimestrais, o COAUD se reuniu para análise de temas específicos relacionados aos resultados anuais da Companhia e outras matérias de sua competência.O COAUD discutiu com a KPMG, o plano de trabalho da auditoria independente do exercício de 2020, sendo que a equipe de auditoria independente encarregada dos trabalhos apresentou os resultados apurados, tendo declarado em reunião que a administração prestou todas as informações e documentos necessários para que os trabalhos de auditoria fossem realizados adequadamente. O COAUD considerou adequados os trabalhos realizados pela auditoria independente.Os pontos levantados e recomendados pela KPMG nos relatórios apresentados foram discutidos pelos membros do COAUD que endereçaram os assuntos para as áreas competentes, acompanhando a implementação das melhorias e reportando seu status aos membros do Conselho de Administração.A reunião do COAUD que deliberou sobre as Demonstrações Financeiras de 2020 ocorreu em 24 de março de 2021 e em 26 de março de 2021, tendo incluído a apresentação da administração sobre as demonstrações financeiras da Companhia, assim como da KPMG sobre seus trabalhos de auditoria independente, bem como as manifestações dos respectivos membros do Comitê. Após consideradas as recomendações dos membros do COAUD, as Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2020, acompanhadas de suas respectivas notas explicativas e parecer do auditor independente, foram consideradas adequadas para submissão ao Conselho de Administração. 5.Anexo IComo Anexo I ao presente Relatório Circunstanciado segue Relatório Anual Resumido das atividades do COAUD (período 24/09/2020 à 24/03/2021).São Paulo, 24 de março de 2021. Lilian Cristina Pacheco LiraCoordenadora do COAUDJosé Roberto de Mattos CuranMembro do COAUD e do Conselho de AdministraçãoMarcio Alvaro Moreira CarusoMembro do COAUD Anexo I - Relatório Anual Resumido do Comitê de AuditoriaApresentamos os temas que foram apresentados nas reuniões do COAUD desde a sua constituição, conforme tabela abaixo.DATA ANOÁREA RESUMO PAUTA24/09/2020*2020Jurídica Apresentação sobre a competência e funcionamento do Comitê de Auditoria.24/09/2020*2020ComplianceApresentação pela área e discussão e recomendações do COAUD sobre as atividades de Compliance da Companhia e sua subsidiária Alphaville Urbanismo.24/09/2020*2020Controles InternosApresentação pela área e discussão e recomendações do COAUD sobre as Atividades de Controles Internos da Companhia e sua subsidiária Alphaville Urbanismo.24/09/2020*2020FinanceiroApresentação pela área e discussão e recomendações do COAUD sobre a Política e o Processo de Transação entre Partes Relacionadas.24/09/2020*2020Gestão de RiscosApresentação pelo coordenador de GRC da metodologia e frameworks utilizados pela Gestão de Riscos da Companhia, com destaque para os principais riscos e contingências e recomendações do COAUD.24/09/2020*2020Jurídico Aprovação do Cron ograma Anual de Reuniões do Comitê de Auditoria e principais pautas.21/10/2020*2020Controles InternosAvaliação e recomendações do COAUD sobre a contratação de apoio para área de controles internos e atualização de procedimentos, métodos, rotinas e atualização Matriz de Controles Internos.10/11/2020*2020Financeiro/ContabilidadeApresentação pela Diretoria Financeira e KPMG sobre as informações financeiras intermediárias da Companhia - 3T2020 e, posteriormente, manifestação do COAUD sob sua submissão ao Conselho de Administração.10/11/2020*2020Controles InternosManifestação sobre férias laborais do responsável pela área Controles Internos.14/01/2021*2021Jurídico Aprovação Cronograma Anual de Reuniões do Comitê de Auditoria14/01/2021*2021Financeiro/ContabilidadeApresentação pela KPMG sobre os planejamento trabalhos de auditoria para o exercício social de 2020, discussão e comentários dos membros do COAUD.14/01/2021*2021Controles InternosApresentação pela área e discussão e recomendações do COAUD sobre as propostas da Deloitte e PwC para revisão Matriz de Riscos e de Controles Internos da Companhia.05/03/2021**2021Canal de DenúnciasReunião do Coordenador com o Compliance Officer para definição dashboard a ser recebido pelos membros do COAUD com as denúncias recebidas pela Companhia no Canal de Denúncias.24/03/2021**2021Financeiro/ContabilidadeApresentações ao COAUD pela Diretoria Financeira e KPMG e, posteriormente, comentários de seus membros sobre demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31/12/2020 acompanhadas das notas explicativas e parecer dos auditores independentes.24/03/2021**2021COAUD Aprovação do Plano Anual de Auditoria Interna.24/03/2021**2021COAUD Aprovação da proposta para revisão da Matriz de Riscos e de Controles Internos da Companhia.24/03/2021**2021COAUD Apresentação pela área e discussão e recomendações do COAUD sobre ações de Compliance para 2021.26/03/2021**2021COAUD Apresentação pela KPMG e Diretoria Financeira sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia do exercício findo em 31/12/2020 acompanhadas das notas explicativas e parecer dos auditores independentes. Análise e manifestação do COAUD no sentido de adequação dos referidos documentos para submissão ao Conselho de Administração.26/03/2021**2021COAUDAprovação do Relatório Anual Circunstanciado e Resumido do COAUD.*a partir de 20/07/2020 - Comitê de Auditoria Não Estatutário**a partir de 28/01/2021 - Comitê de Auditoria Estatutário