DFP 2019 de SMILES FIDELIDADE S.A.

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos acionistas e conselheiros da Smiles Fidelidade S.A.Barueri - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Smiles Fidelidade S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Smiles Fidelidade S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.ÊnfaseChamamos a atenção para a nota explicativa n° 32.2 e 32.3 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, que descreve que em reunião realizada em 4 de fevereiro de 2020, o Conselho de Administração deliberou a realização de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 5 de março de 2020, convocando os acionistas para examinar e deliberar sobre o Protocolo e Justificação ("Protocolo e Justificação") que estabelece os termos e condições da reorganização societária. Neste processo de reorganização está planejado que as ações de emissão da Companhia serão incorporadas pela Gol Linhas Aéreas S.A. ("GLA"), e as ações de emissão da GLA serão incorporadas pela controladora Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ("GLAI"), passando a GLAI, em decorrência, a deter, indiretamente, a totalidade das ações de emissão da Companhia, com a consequente combinação das operações e bases acionárias da GLAI e da Companhia. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Reconhecimento e mensuração de receita de breakage de milhasVeja as notas 5.18.2, 5.21 e 25 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaO reconhecimento e a mensuração das receitas da Companhia levam em consideração a estimativa de milhas emitidas que não possuem expectativa de utilização ou resgate até a data de sua expiração, e que são reconhecidas no resultado, em receita de breakage e milhas expiradas, com base em cálculo de milhas emitidas no exercício que apresentam alto potencial de expiração devido à não utilização das mesmas. O reconhecimento e a mensuração da receita de breakage e milhas expiradas requer julgamento significativo da Companhia e a determinação do valor a reconhecer contém incertezas relacionadas à premissa utilizada para determinar a expectativa de milhas que irão expirar, baseado no comportamento histórico de milhas expiradas, e que possuem alto potencial de expiração, o qual se baseia na política do programa da Companhia que varia em função da categoria e benefícios que cada cliente possuí.Mudanças na premissa utilizada para determinar a expectativa de milhas que irão expirar e que possuem alto potencial de expiração, podem impactar significativamente o montante da estimativa de receita de breakage reconhecida nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Pelos motivos acima mencionados, esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:Avaliação da premissa relacionada à expectativa de milhas que irão expirar e que possuem alto potencial de expiração utilizadas para determinar o montante da estimativa de receita de breakage e milhas expiradas a ser reconhecida, comparando a premissa utilizada com os dados históricos de milhas expiradas por cliente Efetuamos testes documentais, em base amostral, para avaliar se a base de milhas acumuladas, utilizada na determinação da expectativa de milhas que irão expirar e que possuem alto potencial de expiração, está conforme a categoria e benefícios que o cliente possuí definidos na política do programa da CompanhiaAvaliamos ainda se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria acima sumarizados, consideramos aceitável o saldo de receita de breakage e milhas expiradas, assim como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.Reconhecimento de receita de resgate de milhasVeja as notas 5.12, 5.18.1, 19 e 25 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaA receita referente ao resgate de milhas emitidas e acumuladas é reconhecida inicialmente como receita diferida e apropriada ao resultado à medida que as milhas são resgatadas pelos membros do programa de fidelidade. O reconhecimento da receita de resgate de milhas é altamente dependente do funcionamento de sistemas de informação e dos respectivos controles relacionados ao processo de acúmulo e resgate de milhas para que a receita de resgate de milhas seja reconhecida quando efetivamente as milhas forem resgatadas pelos membro do programa de fidelidade.Pelos motivos acima mencionados, esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:Avaliação, com o auxílio de especialistas em tecnologia da informação, do ambiente de tecnologia da informação e do desenho dos controles internos automatizados chave dos sistemas de informação utilizados para o processo de reconhecimento da receita de resgate de milhas. Efetuamos testes documentais, em base amostral, da movimentação no exercício de 2019 de milhas acumuladas e resgata das com o objetivo de avaliar o efetivo resgate das milhas e os respectivos acúmulos de milhas Obtivemos e avaliamos as reconciliações, efetuadas pela Companhia, de contas a receber, confrontado com os saldos contábeis na respectiva data-baseEfetuamos confirmação de saldos de contas a receber com as administradoras de cartão de crédito que a Companhia teve relacionamento no exercício e com os parceiros não aéreos, estes últimos com base em seleção, confrontando com os saldos contábeis na respectiva data-baseAvaliamos, através de uma amostra de contratos com os parceiros, se o valor unitário da milhas resgatadas usado para o reconhecimento e mensuração da receita está de acordo com o estipulado nos contratosAvaliamos ainda se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes.As deficiências que chegaram ao nosso conhecimento no desenho dos controles internos relativos ao reconhecimento e mensuração da receita de resgate de milhas influenciaram nossa avaliação quanto à natureza de nosso trabalho e à extensão de nossos procedimentos substantivos para obtermos evidência de auditoria suficiente e apropriada da receita de milhas expiradas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria acima sumarizados, consideramos aceitáveis o saldo de receita de resgate de milhas, assim como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria das demonstrações financeiras do exercício anteriorOs balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2018 e as demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e respectivas notas explicativas para o exercício findo nessa data, apresentados como valores correspondentes nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 14 de fevereiro de 2019, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, foram submetidos aos mesmos procedimentos de auditoria por aqueles auditores independentes e, com base em seu exame, aqueles auditores emitiram relatório sem modificação.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 18 de fevereiro de 2020KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6 Márcio Serpejante PeppeContador CRC 1SP233011/O-8