DFP 2017 de GUARARAPES CONFECCOES S/A

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Administradores e Acionistas da Guararapes Confecções S.A.Natal - RNOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Guararapes Confecções S.A. ("Companhia"), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Guararapes Confecções S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Ambiente de tecnologiaDevido ao volume de transações e pelo fato das operações da Companhia e suas controladas serem altamente dependentes do funcionamento apropriado da estrutura de tecnologia e seus sistemas, somados à natureza do seu negócio e sua dispersão geográfica, consideramos o ambiente de tecnologia como um principal assunto de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles gerais de TI ("ITGCs") implementados pela Companhia para os sistemas considerados relevantes para o processo de auditoria. A avaliação dos ITGCs incluiu procedimentos de auditoria para avaliar os controles sobre os acessos lógicos, gestão de mudanças e outros aspectos de tecnologia. No que se refere à auditoria dos acessos lógicos, analisamos, em bases amostrais, o processo de autorização e concessão de novos usuários, de revogação tempestiva de acesso a colaboradores transferidos ou desligados e de revisão periódica de usuários.Além disso, avaliamos as políticas de senhas, configurações de segurança e acesso aos recursos de tecnologia. No que se refere ao processo de gestão de mudanças, avaliamos se as mudanças nos sistemas foram devidamente autorizadas e aprovadas pela Administração da Companhia. Também analisamos o processo de gestão das operações, com foco nas políticas para realização de salvaguarda de informações e a tempestividade no tratamento de incidentes. Envolvemos nossos profissionais de tecnologia para nos auxiliar na execução desses procedimentos. Identificamos deficiências no processo de gestão de acesso, tais como concessão, revogação e alteração de acesso, bem como a existência de usuários com acesso privilegiado em alguns sistemas. A combinação das deficiências dos controles internos no processo de gestão de acessos e de mudanças representou uma deficiência significativa.As deficiências no desenho e operação dos ITGCs alteraram nossa avaliação quanto à natureza, época e extensão de nossos procedimentos substantivos planejados para obtermos evidências suficientes e adequadas de auditoria.Provisão para créditos de liquidação duvidosaConforme divulgado na nota explicativa 13, a Companhia, por meio de sua controlada direta Lojas Riachuelo S.A ("Riachuelo" ou "Lojas Riachuelo") e indireta Midway Financeira S.A. ("Midway Financeira"), realiza vendas a consumidores que são, em sua maioria, pessoas físicas e oferece crédito a tais consumidores, por meio da emissão de cartões de crédito das Lojas Riachuelo, ou ainda, por operação de crédito direto ao consumidor.Consideramos a provisão para créditos de liquidação duvidosa como um principal assunto de auditoria, uma vez que é uma estimativa que requer julgamento significativo, além de um conjunto de fatores a serem considerados pela Administração na determinação do seu valor, tais como: níveis de inadimplência, políticas de renegociação e o histórico da qualidade da carteira. Adicionalmente, destacamos a importância da estimativa pela relevância dos montantes envolvidos, alta pulverização das operações (tíquete médio baixo) e o alto volume de transações.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, teste de conciliação dos saldos contábeis com a posição analítica, análise da razoabilidade da política e sua aderência às normas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, recálculo da provisão com base na política estabelecida que inclui, entre outros aspectos, considerações em relação aos níveis de risco e atraso das operações, o registro contábil da provisão e a divulgação em notas explicativas.Baseados no resultado procedimentos de auditoria efetuados sobre a provisão para créditos de liquidação duvidosa, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de recuperabilidade dos respectivos créditos adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 13, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Provisões para passivos contingentes - tributárias, cíveis e trabalhist asConforme divulgado na nota explicativa 25, a Companhia e suas controladas são partes envolvidas em diversos processos de natureza tributária, cível e trabalhista decorrentes do curso normal dos negócios. As estimativas de perda são avaliadas periodicamente pela Administração, que levam em consideração a opinião dos assessores jurídicos externos que patrocinam as causas.Algumas leis e regulamentos no Brasil tem elevado grau de complexidade o que aumenta o risco inerente de litígio. Assim sendo, a avaliação da exposição, a mensuração, reconhecimento e divulgação das provisões e passivos contingentes, relativas a esses processos requer significativo julgamento profissional, o que pode resultar em mudanças substanciais nos saldos das provisões quando fatos novos surgem ou à medida que os processos são analisados em juízo.Uma vez que provisões para contingências envolvem julgamento da Administração, ainda que com apoio de assessores jurídicos externos, consideramos este tema um dos principais assuntos de auditoria, também levando em consideração o volume dos processos existentes e a relevância dos valores envolvidos. Mudanças nos prognósticos e/ou julgamentos críticos da Administração sobre as probabilidades de êxito podem trazer impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) reuniões periódicas com a Administração referentes às discussões decorrentes de processos judiciais (ii) confirmações junto aos assessores jurídicos externos da Companhia, contemplando os prognósticos de perda para a totalidade dos processos em aberto e comparação dessas respostas com as estimativas da Administração (iii) avaliação da razoabilidade das estimativas da Administração e de seus assessores jurídicos, com o apoio de nossos especialistas na área tributária, para determinados processos, considerando a evolução desses processos e a jurisprudência existente, quando aplicável, e (iv) revisão das divulgações efetuadas pela Companhia sobre os principais riscos tributários.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre as provisões para passivos contingentes - tributárias, cíveis e trabalhistas, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas adotados para a determinação da probabilidade de perda associada às causas, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 25, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidos ativosConforme divulgado na nota explicativa 26, as Lojas Riachuelo, fundamentadas na expectativa de geração de lucros tributáveis, que tomou como base as projeções de rentabilidade futura e o limite de 30% do lucro tributável para compensação anual de prejuízos fiscais, conforme legislação vigente, registrou em suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, ativo fiscal diferido de R$354 milhões, sendo R$262 milhões decorrente de prejuízos fiscais de imposto de renda e bases negativas de contribuição social.Consideramos um dos principais assuntos de auditoria, pois a avaliação realizada pela Administração da Companhia sobre a realização desses créditos envolve premissas e julgamentos subjetivos na projeção de lucros tributáveis futuros para realização desses montantes.Como a nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) envolvimento dos nossos especialistas em temas tributários e de avaliação para nos auxiliar nos testes dos cálculos dos tributos e em relação aos modelos e premissas críticas utilizadas pela Administração (ii) comparação dessas premissas com informações macroeconômicas divulgadas no mercado, bem como comparação das informações dessas projeções com orçamentos aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia (iii) análise dos prazos de realização considerados nos estudos e os dados históricos da própria Companhia e suas controladas para testar a adequação e a consistência dessas estimativas de realização em relação aos utilizados nos exercícios anteriores e (iv) avaliação das divulgações relacionadas com o reconhecimento desses créditos tributários.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de determinação do valor recuperável dos tributos diferidos adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 26, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes O exame das demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, preparadas originalmente antes dos ajustes decorrentes da correção de erros descritos na nota 2.2, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatórios de auditoria sem modificações, com data de 14 de março de 2017. Como parte de nossos exames das demonstrações financeiras individuais e consolidadasde 31 de dezembro de 2017, examinamos também os ajustes descritos na nota explicativa 2.2 que foram efetuados para alterar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 2016. Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício de 31 de dezembro de 2016, e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2016 tomados em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras individuais e consoliddas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 26 de fevereiro de 2018.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Patricia Nakano FerreiraContadora CRC-1SP234620/O-4