DFP 2017 de EMAE - EMPRESA METROPOLITANA DE AGUAS E ENERGIA SA

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAos acionistas, conselheiros e diretores da EMAE - Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da EMAE - Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da EMAE - Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e sua controlada, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.1.Ativo Financeiro indenizávelVeja as Notas 3.8 e 10 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaA Companhia possui em 31 de dezembro de 2017 o montante de R$54.006 mil referente a investimentos realizados pela Companhia em infraestrutura de geração de energia após 31 de dezembro de 2012, os quais são classificados como ativo financeiro indenizável por se caracterizar, como um direito incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro diretamente do poder concedente. Conforme definido na regulamentação de concessões de companhias de geração de energia, inclusive a Lei 12.783, de 11 de janeiro de 2013, os investimentos deverão ser recuperados a partir dos reajustes e/ou revisão tarifária no estabelecimento de uma nova Receita Anual de Geração ("RAG"), a qual incluirá a remuneração desses ativos. A Companhia avaliou e entende que os investimentos foram realizados em caráter prudencial, porém estão sujeitos a aprovação da ANEEL e, consequentemente, eventuais ajustes poderão ser necessários, o que poderá impactar as suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Por essas razões, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos o desenho dos controles internos chave relativos a identificação e mensuração do valor do ativo financeiro da concessão. Adicionalmente, avaliamos a composição e a natureza dos gastos que formaram os ativos financeiros da concessão e analisamos, por amostragem, a precisão da formação do custo desses ativos. Avaliamos, também, a adequação das divulgações da Companhia, especificamente em relação às comunicações realizadas com a ANEEL sobre a recuperação dos valores investidos.Com resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos de auditoria acima resumidos, consideramos que o saldo do ativo financeiro indenizável é aceitável no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.2.Ativo reversível da concessãoVeja as Notas 3.9 e 11 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaA Companhia mantém contabilizado ativo reversível da concessão registrado a custo histórico, que em 31 de dezembro de 2017 representa o valor de R$273.218 mil, referente aos investimentos a serem indenizados pelo Poder Concedente (ANEEL) em virtude da renovação da concessão ocorrida em 4 de dezembro de 2012. O valor da indenização, que ainda está em processo de homologação pela ANEEL, será determinado após fiscalização e definido com base no "Valor Novo de Reposição - VNR". Em 2017, a Companhia contratou empresa especializada para mensurar o valor dos ativos pelo VNR e não identificou indicadores de desvalorização sobre o valor contabilizado. Todavia, até a definição dos valores a serem homologados pela ANEEL, poderão ocorrer perdas ou ganhos, os quais serão reconhecidos quando vierem ao conhecimento da Companhia e atenderem aos requisitos contábeis para registro. Devido à relevância dos investimentos a serem indenizados e ao impacto que eventual diferença no resultado da homologação dos valores pela ANEEL poderá causar nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos o desenho dos controles internos chave da Companhia relativos à identificação e valorização dos ativos a serem indenizados pelo Poder Concedente (ANEEL) após a renovação da concessão. Avaliamos a composição dos gastos que formaram os ativos revertidos para a União e analisamos, por amostragem, a precisão da formação do custo dos ativos revertidos. Com auxílio de nossos especialistas, avaliamos a razoabilidade das principais premissas utilizadas pela Companhia para estimar o valor justo dos ativos pelo "valor novo de reposição - VNR" especificamente na metodologia de precificação utilizada e sua aderência aos métodos de avaliação aprovados pela ANEEL. Avaliamos, também, a adequação das divulgações da Companhia, especificamente em relação as premissas utilizadas para calcular o "valor novo de reposição".Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos de auditoria acima resumidos, consideramos que o saldo do ativo reversível da concessão é aceitável, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.3.Contrato de Arrendamento e contrato de concessão da Usina Térmica de PiratiningaVeja as Notas 3.7 e 6 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaA Companhia possui um contrato de arrendamento mercantil financeiro, cujo ativo está atrelado a um contrato de concessão, referente à Usina Térmica de Piratininga com a Baixada Santista Energia S.A. vigente até 2024. Em julho de 2015, o contrato de concessão entre a Baixada Santista Energia S.A. e a União encerrou-se, tendo havido a continuidade da operação em caráter especial até 31 de dezembro de 2017. A Companhia aguarda a manifestação da União sobre a renovação da concessão. Nesse interim, a operação dos ativos da concessão continua sendo realizada pela Baixada Santista Energia S.A. Conforme estabelecido no contrato de concessão, considerando que a não renovação da concessão cessaria o contrato de arrendamento mercantil financeiro, o Poder Concedente teria que indenizar a EMAE pela reversão dos bens e instalações vinculados à concessão (pelo seu Valor Novo de Reposição - VNR), conforme regulação atual e a Baixada Santista Energia S.A. necessitaria devolver os ativos arrendados em bom estado de conservação e em plenas condições operacionais. Devido à relevância das estimativas efetuadas para mensurar o valor da indenização deste ativo financeiro e o impacto que eventuais mudanças nas premissas e julgamentos utilizados poderiam ter sobre as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, consideramos esse assunto como significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos o desenho dos controles internos chave da Companhia relativos à determinação da indenização a receber do Poder Concedente (ANEEL) pela não renovação da concessão. Com auxílio de nossos especialistas em avaliação de ativos, avaliamos a razoabilidade das principais premissas utilizadas pela Companhia para atualizar o valor da indenização em caso de não renovação da concessão, especificamente em relação ao critério para sua atualização anual. Avaliamos as comunicações com a ANEEL sobre o assunto, disponibilizadas pela Companhia, bem como a adequação das divulgações da Companhia, especificamente em relação ao valor a ser indenizado pela União em caso de não renovação da concessão.Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável a divulgação efetuada sobre o valor de indenização do ativo financeiro nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.4.Plano de pensãoVeja as Notas 3.3 e 15 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaDevido à relevância e grau de julgamento das estimativas efetuadas para mensurar o valor líquido do passivo dos planos de pensão de benefício definido e contribuição variável da Companhia e do impacto que eventuais mudanças nas premissas usadas na mensuração desse valor teriam nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, consideramos esse assunto como relevante para a nossa auditoria.Como a nossa auditoria conduziu esse assuntoOs nossos procedimentos de auditoria incluíram a avaliação do desenho dos controles internos chave relativos às informações dos beneficiários e à revisão do cálculo do passivo atuarial. Com o suporte dos nossos especialistas atuariais, avaliamos as premissas aplicadas na determinação do valor líquido do passivo de benefício definido da Companhia, sendo as principais a taxa de desconto, a taxa de inflação e a taxa de mortalidade. Isso incluiu uma comparação dessas premissas com as expectativas e informações de mercado existentes na data-base das demonstrações financeiras. Obtivemos, também, confirmações externas sobre a existência dos ativos financeiros do plano de pensão e efetuamos analises sobre o valor de mercado dos ativos financeiros do plano, assim como, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia, especificamente em relação à análise de sensibilidade do valor líquido do passivo de benefício definido em relação às premissas atuariais utilizadas.Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável o saldo do passivo atuarial no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e sua controlada ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e sua controlada são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objet ivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e sua controlada.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e sua controlada. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e sua controlada a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações contábeis das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 14 de março de 2018KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Rosane PalharimContadora CRC 1SP220280/O-9