DFP 2016 de USINAS SIDERURGICAS DE MINAS GERAIS S/A. USIMINAS

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Conselheiros e Diretores daUsinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A - USIMINASBelo Horizonte - MGOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A - USIMINAS ("Usiminas" ou "Companhia") identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A - USIMINAS em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfaseChamamos a atenção para a nota explicativa 20, que descreve certas condições que requereriam o vencimento antecipado de dívidas significativas da Companhia e que devem ser cumpridas até 30 de junho de 2017. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Valor recuperável de ativo imobilizado e intangívelConforme descrito na nota explicativa 17, a Companhia avaliou a existência de indicadores de redução ao valor recuperável das suas unidades geradoras de caixa ("UGCs"). Para o cálculo do valor recuperável utilizou-se do método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras de cada segmento de negócio.Devido às incertezas inerentes às projeções de fluxo de caixa e suas estimativas para determinar a capacidade de recuperação de ativos, como a taxa de desconto utilizada na determinação do valor em uso dos ativos, volume de vendas do período projetado, inflação, bem como a complexidade do processo, o qual requer um grau significativo de julgamento por parte da Companhia para determinação da estimativa contábil e considerando a redução da demanda do mercado siderúrgico, volatilidade dos preços do minério de ferro e do câmbio, entre outros, consideramos esse assunto como significativo para nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoObtivemos o entendimento dos controles internos relacionados à elaboração das projeções de fluxo de caixa preparadas pela Usiminas e aprovadas pelos órgãos de governança. Analisamos a avaliação da Usiminas quanto à existência de indicadores de redução ao valor recuperável (ou de sua reversão) em relação às suas UGCs, por meio de análises da conjuntura econômica e do desempenho de cada UGC no exercício e reuniões com as diretorias operacionais da Companhia e suas subsidiárias. Obtivemos os fluxos de caixa descontado de cada segmento de negócio e, com o envolvimento de nossos especialistas da área de finanças corporativas, avaliamos as premissas adotadas, incluindo a taxa de desconto adotada, os preços projetados, projeções de custos de capital e operacionais e perfis de produção e taxas de câmbio, confrontando-as, quando aplicável, com informações de terceiros. Além disso, realizamos discussões com a Companhia, avaliando também se as premissas foram definidas e aplicadas de acordo com as características de cada segmento de negócio. Avaliamos a análise de sensibilidade do impacto sobre o valor recuperável resultante de possíveis e razoáveis mudanças nas premissas-chave de preço e projeções de custo operacional usadas pela Companhia. Também consideramos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Imposto de renda e contribuição social diferidos - AtivoConforme descrito na nota explicativa 13, a Companhia reconheceu os impostos diferidos ativos com base na existência de probabilidade razoável de que gerará lucro tributável futuro para a utilização de tais ativos. Devido às incertezas inerentes ao negócio que impactam as projeções de resultado tributável futuro e suas estimativas para determinar a capacidade de recuperação desses impostos ativos diferidos e o fato da Companhia exercer um julgamento significativo na determinação do valor dos lucros tributáveis futuros que são baseados em premissas que refletem o ambiente econômico e operacional da Companhia, consideramos esse assunto como significativo para nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoObtivemos o entendimento dos controles internos relacionados às projeções de lucros tributáveis futuros preparadas pela Usiminas e aprovadas pelos órgãos de governança, e optamos por uma abordagem de testes detalhados de documentos, os quais incluíram o envolvimento dos nossos especialistas de impostos, na avaliação da natureza das diferenças temporárias, bem como na avaliação da base do prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social que compõem a base tributável. Adicionalmente, com o auxílio de nossos especialistas da área de finanças corporativas avaliamos as premissas e a metodologia utilizada pela Companhia. Comparamos as premissas da Companhia, com dados obtidos de fontes externas, quando disponíveis, e com outras avaliações que realizamos dos principais inputs, como crescimento econômico projetado, a inflação de custos e as taxas de desconto, assim como avaliamos uma análise de sensibilidade das premissas. Comparamos também o resultado esperado de lucro tributável futuro e o limite do valor a ser registrado como imposto diferido ativo da Companhia. Além disso, avaliamos se as divulgações realizadas pela Companhia com relação aos impostos reconhecidos e não reconhecidos refletem adequadamente as estimativas elaboradas e aprovadas pela Companhia. Também consideramos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações fina nceiras individuais e consolidadas.Instrumentos financeiros - Reestruturação de dívidaConforme descrito na nota explicativa 20, em 2016 a Companhia celebrou contratos para reestruturação de sua dívida bancária. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação desta operação e, consequentemente, a necessidade de se avaliar o adequado tratamento contábil para a mensuração, desreconhecimento e reconhecimento dos instrumentos financeiros envolvidos, bem como a necessidade de se avaliar o cumprimento das cláusulas restritivas (covenants), que poderiam resultar em impactos relevantes sobre as demonstrações financeiras, consideramos esse assunto como significativo para nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, exame da documentação suporte da operação, avaliação, com o envolvimento de nossos especialistas em instrumentos financeiros, do tratamento contábil adotado pela Companhia para registro e recálculo dos valores relevantes envolvidos na transação, avaliação do cumprimento das cláusulas restritivas, bem como confirmação de saldos junto aos credores. Também consideramos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Provisões para demandas judiciais e administrativasConforme descrito na nota explicativa 24, provisões são constituídas pela Companhia para fazer face às perdas prováveis em processos administrativos e judiciais relacionados a questões fiscais, trabalhistas e cíveis.A Companhia, com o auxílio de seus consultores jurídicos internos e externos, exerce julgamento significativo na determinação do valor das provisões a serem constituídas, bem como na divulgação de processos não provisionados, em que a expectativa de perda é considerada como possível. A avaliação das provisões para demandas judiciais e administrativas representou um aspecto significativo de auditoria em função da relevância dos valores envolvidos para as demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo, pelos julgamentos significativos exercidos pela Companhia para constituição das provisões e divulgações requeridas, bem como pela necessidade de se avaliar a integridade das informações, em função da alteração do sistema de controle e gestão utilizado pela Companhia, ocorrida em 2016.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoCom auxílio de nossos especialistas de Tecnologia de Informação, avaliamos os controles internos associados ao registro e integridade das informações relacionadas as demandas judiciais e administrativas, em função da alteração do sistema de controle e gestão. Obtivemos a lista de consultores jurídicos externos que representam a Companhia nos processos e analisamos a carta de confirmação contendo informação sobre os montantes envolvidos e avaliação de risco de perda. Para os valores mais significativos, avaliamos o entendimento do mérito e a razoabilidade da conclusão sobre a classificação e mensuração de risco determinado pela Companhia e os valores contabilizados. Também consideramos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Continuidade OperacionalConforme mencionado na nota explicativa 1, como consequência do cenário econômico nacional e internacional, durante o ano de 2016, a geração de caixa operacional da Companhia foi negativamente impactada, principalmente em função da queda da demanda e dos preços dos produtos siderúrgicos. Com o objetivo de avaliar o uso do pressuposto de continuidade operacional quando da preparação das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, a Companhia, considerou a renegociação de dívidas e aportes de capital dos acionistas efetuados durante o ano de 2016, bem como elaborou análises que consideraram eventos e condições que pudessem indicar incertezas significativas e gerar dúvidas sobre a sua capacidade de continuidade operacional. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na determinação das premissas base dessa avaliação, especificamente as projeções de fluxo de caixa, e do impacto que qualquer mudança nessas premissas teria nas demonstrações financeiras como um todo, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, a análise da avaliação preparada pela Companhia quanto às incertezas relacionadas à capacidade de continuidade operacional, avaliação com o envolvimento de nossos especialistas em finanças corporativas, das projeções de fluxo de caixa preparadas pela Companhia e aprovadas pelo Conselho de Administração, considerando resultados realizados, dados externos e condições do mercado, a avaliação da consistência das projeções utilizadas na avaliação da continuidade operacional com as utilizadas nos cálculos de redução do valor recuperável, a avaliação da integridade aritmética dos cálculos e a avaliação da adequação das informações divulgadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com o nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:·Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.·Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.·Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.·Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.·Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.·Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Belo Horizonte, 16 de fevereiro de 2017 KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-MGMarco Túlio Fernandes FerreiraContador CRC MG-058176/O-0