DFP 2023 de AGROGALAXY PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL

Aos Administradores e AcionistasAgroGalaxy Participações S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da AgroGalaxy Participações S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia e da Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como "normas contábeis IFRS").Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Porque é um PAA Impairment do ágio e realização dos tributos diferidos ativos (Notas 11 e 8.2 às demonstrações financeiras) Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia e suas controladas mantém em suas demonstrações financeiras saldo de ágio de R$ 691.439 mil, resultante de aquisições de negócios ocorridas em anos anteriores. A diretoria realiza ao menos uma vez por ano o teste de recuperação do ágio e das unidades geradoras de caixa ("UGCs") a qual o ágio foi alocado. A diretoria determinou o valor recuperável das UGCs pela abordagem do valor em uso, calculado com base na metodologia do fluxo de caixa descontado.As controladas da Companhia também possuem tributos diferidos ativos provenientes de prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social, no montante de R$ 92.979 mil, os quais foram registrados com base em análise que contém as projeções de lucros tributáveis futuros.As projeções de resultados futuros são base para a elaboração de fluxos de caixa futuros estimados e envolvem a adoção de premissas e julgamentos críticos, pela diretoria, a fim de mensurar adequadamente o valor recuperável das UGCs, incluindo o ágio, bem como os lucros tributáveis futuros para a avaliação da realização dos tributos diferidos.Focamos nossos trabalhos nesse tema pois envolve estimativas e julgamentos críticos da diretoria na preparação das referidas projeções, as quais, se alteradas, poderão resultar em valores substancialmente diferentes dos apurados pela Companhia.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossa abordagem de auditoria considerou, dentre outros, a confirmação de que os fluxos de caixa futuros utilizados pela diretoria, nos testes de recuperação do ágio e de realização dos tributos diferidos ativos, estão conciliados com o orçamento de resultados futuros aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.Avaliamos a razoabilidade da definição pela diretoria, das Unidades Geradoras de Caixa ("UGCs"), conforme os critérios estabelecidos pelo CPC 01/IAS 36 - "Redução ao Valor Recuperável de Ativos".Com o apoio de nossos especialistas internos em avaliação de negócios, verificamos a coerência lógica e aritmética das projeções de fluxos de caixa, bem como discutimos a adequação do modelo utilizado pela diretoria para fins da avaliação de recuperabilidade do ágio.Avaliamos a razoabilidade das principais premissas utilizadas nas projeções, tais como taxa de desconto, taxa de crescimento de receita, margem bruta esperada por segmento, e os custos operacionais das UGCs mediante a comparação dessas premissas com informações de mercado, quando disponíveis, e com informações internas históricas da Companhia.Avaliamos a competência e objetividade dos especialistas externos contratados pela diretoria para a preparação dos fluxos de caixa futuros.Analisamos a coerência do teste de sensibilidade efetuado pela diretoria considerando variações nas principais premissas das projeções, para avaliar os resultados em diferentes cenários possíveis. Adicionalmente, para os tributos diferidos, entendemos e testamos, por amostragem, os ajustes fiscais necessários para projetar os lucros tributáveis futuros, bem como confrontamos os valores de prejuízos fiscais e das bases negativas de contribuição social, com as escriturações fiscais correspondentes. Avaliamos, também, se as projeções indicavam lucros tributáveis futuros suficientes para a realização dos referidos créditos tributários constituídos, por controlada. Realizamos a leitura das divulgações realizadas nas notas explicativas.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e premissas utilizados pela diretoria são razoáveis e as divulgações são consistentes com dados e informações obtidos.Porque é um PAA Situação econômica e financeira da Companhia (Notas 14.4, 15.4 e 21.4 às demonstrações financeiras) Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia apresentou excesso de passivos sobre ativos circulantes no montante de R$ 233.741 mil na controladora e R$ 593.719 mil no consolidado, que consideram os efeitos da reclassificação de determinados passivos mantidos com instituições financeiras, nos montantes de R$ 404.943 na controladora e de R$ 969.881 mil no consolidado, do passivo não circulante para o passivo circulante, em razão do não atendimento de covenants financeiros (Notas 14.4 e 15.4). Subsequentemente ao encerramento do exercício e antes da finalização dessas demonstrações financeiras, a Companhia obteve o waiver das referidas instituições financeiras, dispensando a Companhia da obrigação de liquidação imediata dos empréstimos e financiamentos sujeitos às referidas cláusulas contratuais, os quais montam a R$ 1.207.226 mil, em 31 de dezembro de 2023, mantendo o fluxo original de vencimento dessas obrigações.Nesse contexto, considerando a manutenção do fluxo original de vencimento das referidas obrigações, a diretoria, baseada em suas projeções de fluxos de caixa para os próximos doze meses a partir da data do balanço, possui expectativa de gerar caixa operacional, bem como capacidade de captar novos recursos junto a bancos e parceiros comerciais para suprir necessidades de caixa.Considerando as estimativa s e os julgamentos críticos contidos na projeção de fluxos de caixa para os próximos doze meses a partir da data do balanço, bem como o não atendimento pela Companhia e suas controladas de índices financeiros acordados com instituições financeiras nesse exercício, determinamos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria consideraram, dentre outros, a obtenção das projeções de fluxo de caixa dos próximos doze meses conciliado com as projeções de resultado aprovadas pelo Conselho de Administração.Realizamos discussões com a administração em relação aos planos e ações divulgados nas notas explicativas às demonstrações financeiras.Avaliamos a razoabilidade das projeções de fluxo de caixa para os próximos doze meses a partir da data do balanço, confrontando os dados das principais premissas utilizadas para esse período com informações de mercado, quando disponíveis, e com informações internas históricas da Companhia. Verificamos se o cronograma de pagamentos dos empréstimos e financiamentos considerados no fluxo de caixa de doze meses está de acordo com as condições contratuais atuais. Testamos os controles internos da Companhia referentes ao monitoramento do cumprimento das cláusulas restritiva covenants existentes nos contratos de financiamento. Para os covenants não atendidos em 31 de dezembro de 2023, inspecionamos os consentimentos "waivers" obtidos junto às instituições financeiras correspondentes.Analisamos os eventos subsequentes até a data de emissão deste relatório. Consideramos que as informações divulgadas nas notas explicativas são consistentes com os dados e informações obtidos.Porque é um PAAProvisão para crédito de liquidação duvidosa - Impairment Conforme descrito na Nota 21.3.1 às demonstrações financeiras, a estimativa de provisão para os créditos de liquidação duvidosa envolve elevado julgamento por parte da diretoria para determinar o nível de perda esperada para as contas a receber de clientes.A diretoria aplica a abordagem simplificada do CPC 48/IFRS 9 - Instrumentos Financeiros, para a mensuração dessa estimativa, e esse julgamento leva em consideração a avaliação de várias premissas e fatores externos e internos, tais como a natureza da operação de venda, as garantias existentes, a situação financeira dos clientes, as políticas de renegociação, o êxito obtido em renegociações concluídas, os níveis de perda confirmados em operações passadas, a análise do cenário atual e expectativas futuras dos segmentos em que atua, entre outros.Essa estimativa foi foco em nossos trabalhos de auditoria considerando que as variações nessas premissas e fatores utilizados pela diretoria podem alterar significativamente o valor da provisão para crédito de liquidação duvidosa, com o consequente impacto nas demonstrações financeiras.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria consideraram, entre outros, a reconciliação dos relatórios auxiliares para a preparação das demonstrações financeiras com as informações utilizadas pela diretoria para o cálculo dessa estimativa, bem como a realização de testes documentais para garantir a integridade e a acuracidade das informações utilizadas.Realizamos procedimentos de confirmação das informações com terceiros e verificamos os dados internos que evidenciam o resultado obtido em renegociações realizadas pela Companhia, bem como que evidenciam as perdas efetivas apuradas no exercício e em exercícios passados.Avaliamos se os percentuais de perda esperada considerados pela diretoria para o cálculo dessa estimativa estavam devidamente fundamentados nos fatores internos e externos disponíveis, e confirmamos que as informações de mercado para os segmentos em que a Companhia atua foram considerados na definição dos referidos percentuais.Confirmamos que os critérios utilizados para determinar o valor da provisão estão de acordo com os critérios definidos na política contábil aprovada pela Companhia e executamos o recálculo dos montantes apurados pela diretoria para confirmar a exatidão matemática da referida provisão.Realizamos a leitura das divulgações realizadas nas notas explicativas.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e procedimentos aplicados pela diretoria, bem como as premissas utilizadas na determinação da provisão para crédito de liquidação duvidosa e as divulgações realizadas nas notas explicativas são consistentes com os dados e informações obtidos.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de normas contábeis IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA diretoria da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como "normas contábeis IFRS"), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonst rações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria.Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas, em seu conjunto. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as ações tomadas para eliminar ameaças à nossa independência ou salvaguardas aplicadas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Ribeirão Preto, 26 de março de 2024PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Ltda.CRC 2SP000160/O-5Luis Fernando de Souza MaranhaContador CRC 1SP201527/O-5