DFP 2019 de AGROGALAXY PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasAgro Trends Participações S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Agro Trends Participações S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Agro Trends Participações S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Agro Trends Participações S.A. e da Agro Trends Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Ênfase - Reemissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadasChamamos a atenção para a Nota 2.1 as demonstrações financeiras, que descreve a atualização e reemissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas devido a intenção da Companhia de se registrar na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para o processo de abertura de capital (Nota 35(c)). Emitimos nosso relatório do auditor independente original com data de 9 de junho de 2020 sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas aprovadas para emissão em 9 de junho de 2020.Devido a atualização descrita na Nota 2.1, estamos emitindo novo relatório do auditor independente sobre as novas demonstrações financeiras individuais e consolidadas preparadas pela administração da Companhia. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Ênfase - Alteração da razão social da Companhia e impactos da aquisição reversaChamamos a atenção para a Nota 35 (c) às demonstrações financeiras, que descreve que, em 31 de outubro de 2020, a Companhia teve a sua razão social alterada para AgroGalaxy Participações S.A., após uma combinação de negócios caracterizada como aquisição reversa, em que a Companhia, apesar de ser determinada como adquirente legal, foi apontada como adquirida contábil. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Porque é um PAAImpairment do ágioConforme descrito nas Notas 3.11 e 13 às demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2019, a Companhia e suas controladas mantém em suas demonstrações financeiras saldo de ágio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill) de R$ 90.226 mil, resultante de combinações de negócios ocorridas no exercício corrente e em anos anteriores.A avaliação anual de recuperabilidade do ágio envolve premissas e julgamentos críticos por parte da administração na determinação dos fluxos de caixa futuros esperados das Unidades Geradores de Caixa ("UGCs") identificadas pela Companhia.Focamos nossos trabalhos nas projeções de resultados dessas controladas, pois envolvem estimativas e julgamentos críticos da administração na preparação dos fluxos de caixa futuros, os quais, se alterados, poderão resultar em valores substancialmente diferentes dos apurados pela Companhia.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossa abordagem de auditoria considerou, dentre outros, os seguintes procedimentos:Avaliamos a definição, pela administração da Companhia, das Unidades Geradoras de Caixa ("UGCs"), conforme os critérios estabelecidos pelo CPC 01/IAS 36 - "Redução ao Valor Recuperável de Ativos".Confrontamos os fluxos de caixa futuros utilizados no teste de recuperação do ágio com as projeções de resultados futuros ("Projeções") aprovadas pelo Conselho de Administração.Com o apoio de nossos especialistas internos em avaliação de negócios, verificamos a coerência lógica e aritmética das projeções de fluxos de caixa, bem como discutimos a adequação do modelo utilizado pela administração para fins de avaliação da recuperabilidade do ágio.Avaliamos a razoabilidade das principais premissas utilizadas nas Projeções, tais como taxa de desconto, taxa de crescimento de receita, margem bruta esperada por segmento, e os custos operacionais das UGCs mediante a comparação dessas premissas com informações de mercado, quando disponíveis, e com informações históricas da própria Companhia.Avaliamos a competência e a objetividade dos especialistas externos contratados pela administração para a preparação dos fluxos de caixa futuros.Efetuamos análises de sensibilidade para as principais premissas das Projeções, para avaliar os resultados em diferentes cenários possíveis.Efetuamos a leitura das divulgações efetuadas nas notas explicativas.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e premissas utilizados pela administração são razoáveis e as divulgações consistentes com dados e informações obtidos.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Go iânia, 31 de dezembro de 2020PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5Luis Fernando de Souza MaranhaContador CRC 1SP201527/O-5