DFP 2022 de NCF PARTICIPACOES S.A.

Aos acionistas e conselheiros daNCF Participações S.A. Osasco - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis da NCF Participações S.A. (Companhia) em 31 de dezembro de 2022, que compreendem o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais práticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da NCF Participações S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade ("CFC") e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para o assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Investimentos em participações societárias mensuradas pelo método da equivalência patrimonialConforme descrito nas notas explicativas nº 3d e 11, a Companhia detém participação societária de 5,36% no Banco Bradesco S.A. ("Bradesco") e de 9,37% na Bradespar S.A. ("Bradespar"), as quais são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial e controladas por meio de uma estrutura de Governança Corporativa e pelos controles internos definidos pela Administração. Adicionalmente, conforme indicado a seguir, essas investidas possuem os seguintes principais assuntos de auditoria reportados nos seus respectivos relatórios de auditoria às demonstrações contábeis: Investimento no Bradesco:O Bradesco possui estimativas contábeis críticas relevantes, que podem afetar o resultado da Companhia via equivalência patrimonial, conforme segue:(i)As avaliações das provisões de perdas esperadas (impairment) de empréstimos e adiantamentos, compromissos de empréstimos, garantias financeiras, ativos financeiros ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes e títulos e valores mobiliários ao custo amortizado exigem a utilização de julgamentos e premissas por parte do Bradesco, que incluem análises tanto dos fatores externos, tais como condições econômicas gerais e projeções, quanto dos fatores internos, tais como histórico de pagamentos e renegociações, avaliações de risco das contrapartes e garantias(ii)A avaliação da mensuração das provisões e das divulgações dos passivos contingentes nos quais o Bradesco é parte passiva em processos judiciais de natureza fiscal, cível e trabalhista, decorrentes do curso normal de suas atividades, com respectiva provisão. A avaliação da mensuração das provisões e a divulgação de passivos contingentes para processos tributários, cíveis e trabalhistas foi considerada como um dos principais assuntos de auditoria, uma vez que, a avaliação exige um alto grau de julgamento do auditor devido à natureza subjetiva das estimativas, julgamentos e premissas feitas pelo Bradesco. No caso dos processos tributários e cíveis, as estimativas, julgamentos e premissas estão relacionadas a determinação da probabilidade de perda e do valor envolvido e, no caso de processos trabalhistas, estão relacionados ao julgamento envolvido nas segregações dos processos utilizadas no modelo e o período de observação histórica.(iii)A avaliação da recuperabilidade dos créditos decorrentes de prejuízos fiscais de imposto de renda e base negativa de contribuição social, cuja realização está fundamentada em estimativas de rentabilidade futura baseadas nos planos de negócio e orçamento preparados pelo Bradesco e que estão suportados por premissas econômicas e de negócios que requerem julgamentos inerentes à determinação dessas estimativas e ao potencial impacto que eventuais mudanças nas premissas poderiam causar na expectativa de realização dos créditos tributários. Identificamos a avaliação da recuperabilidade dos créditos tributários decorrentes de prejuízos fiscais de imposto de renda e base negativa de contribuição social como um principal assunto de auditoria. A avaliação das estimativas de lucro tributável futuro e as premissas subjacentes exigiram julgamento subjetivo do auditor devido à sensibilidade a pequenas mudanças nas premissas e ao grau de subjetividade associado a essas premissas.(iv)A avaliação do valor recuperável dos ágios na aquisição de investimentos e intangíveis de vida útil definida cuja avaliação da recuperabilidade está fundamentada em projeções de resultados futuros baseados nos planos de negócio e orçamento preparados pelo Bradesco em relação as Unidades Geradoras de Caixa "UGC" e que estão suportados por premissas econômicas e de negócios que envolvem julgamento inerente à determinação dessas estimativas e ao potencial impacto de eventuais mudanças nas premissas. Consideramos a avaliação do valor recuperável de ágios e ativos intangíveis como um principal assunto de auditoria. Há um alto grau de subjetividade na determinação das premissas significativas, incluindo as taxas de crescimento para diferentes negócios, fluxos de receita e despesas, bem como as taxas de desconto utilizadas.(v)A avaliação da mensuração das provisões técnicas de seguros e previdência onde para mensurar certas provisões técnicas e para realizar o teste de adequação de passivos, o Banco utiliza técnicas e métodos atuariais que requerem julgamento na determinação de metodologias e definição de premissas que incluem expectativa de sinistros, longevidade, persistência, inflação de custos médicos e taxas de desconto. Adicionalmente, a partir de 2023, entra em vigor a IFRS 17 - Insurance Contracts (Contratos de Seguros), que altera os critérios de reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação dos contratos de seguros. De acordo com o IAS 8 - Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors (Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro), o Bradesco efetuou divulgações em nota explicativa relacionadas aos impactos mais relevantes do novo pronunciamento com base nos saldos de 31 de dezembro de 2022. Julgamentos subjetivos por parte do auditor e conhecimentos atuariais específicos foram necessários para avaliar as premissas chave bem como as metodologias atuariais utilizadas.Investimento na Bradespar:A Bradespar e sua investida possuem estimativas contábeis críticas relevantes que envolvem um alto nível de julgamento que podem afetar o resultado da Companhia via equivalência patrimonial, conforme segue:(i)A mensuração, o reconhecimento e a divulgação de provisões e passivos contingentes (cíveis e fiscais) que envolvem julgamento significativo na determinação quanto à conclusão dos processos judiciais.(ii)Investimento na Vale S.A. ("Vale"), que por sua vez possui estimativas contábeis críticas relevantes, envolvendo alto nível de julgamento na sua avaliação, como descrito a seguir:A provisão para descaracterização de todas as barragens de rejeitos construídas sob o método a montante, certas estruturas denominadas "centro de linha" e diques de contenção localizados no Brasil foi de US$ 3.378 milhões em 31 de dezembro de 2022, e as adições à provisão do exercício findo em 31 de dezembro de 2022 foram de US$ 72 milhões. As provisões constituídas baseiam-se na estimativa de custos a incorrer para cada um dos projetos de descaracterização, que estão projetados por um período de até 13 anos. Revisões das provisões estimadas serão realizadas periodicamente em decorrência de mudanças em premissas significativas utilizadas e novos fatos e circunstâncias que possam levar a Administração a revisar os métodos e soluções de engenharia. A Administração aplica julgamento significativo no desenvolvimento das estimativas para descaracterização de barragens, incluindo (i) o volume de rejeitos a ser removido, baseado nas informações disponíveis e na interpretação das leis e regulamentos em vigor (ii) a disponibilidade de locais para o depósito dos rejeitos (iii) os métodos e soluções de engenharia (iv) níveis de segurança (v) produtividade dos equipamentos utilizados (vi) avanços nos estudos de geologia e novas informações hidrológicas e (vii) atualização na taxa de desconto. Adicionalmente, conforme divulgado pela Administração, dada a natureza e incertezas inerentes a esse tipo de provisão, os valores reconhecidos e divulgados serão reavaliados pela Vale e poderão ser ajustados significativamente em períodos futuros, à medida que novos fatos e circunstâncias forem conhecidos.A Vale reconheceu provisões para processos tributários no valor de US$ 576 milhões em 31 de dezembro de 2022 e divulgou passivos contingentes relacionados aos processos tributários no valor de US$ 6.590 milhões, e US$ 3.659 milhões relacionados a posições incertas de imposto de renda em discussão com as autoridades fiscais. A Vale reconhece uma provisão para processos tributários nas demonstrações contábeis consolidadas para a resolução de processos em andamento quando a Vale tem uma obrigação presente como resultado de um evento passado e a Administração determina que uma perda é provável, e o valor da perda pode ser razoavelmente estimado, com o apoio de especialistas da Vale. Nenhuma provisão para processos tributários é reconhecida nas demonstrações contábeis consolidadas para resultados desfavoráveis quando, após avaliação das informações disponíveis, (i) a Administração concluir que não é provável que uma perda tenha ocorrido em qualquer um dos processos em andamento ou (ii) a Administração não seja capaz de estimar a perda ou o intervalo de perda para qualquer uma das pendências. No caso de processos em andamento relacionados ao imposto de renda, a Administração determina se é provável ou não que as autoridades fiscais aceitarão o tratamento fiscal incerto. Se a Administração concluir que não é provável que as autoridades fiscais aceitarão o tratamento fiscal incerto, uma provisão para imposto de renda é reconhecida. A Vale também divulga a contingência em circunstâncias em que a Administração conclui que (i) nenhuma perda é provável ou pode ser razoavelmente estimada, mas é razoavelmente possível que uma perda seja incorrida ou (ii) no caso de processos em andamento relacionados ao imposto de renda, seja provável que as autoridades tributárias aceitem o tratamento tributário incerto.Como nossa auditoria endereçou este assuntoOs nossos procedimentos de auditoria incluíram o planejamento e a comunicação do escopo de nossos trabalhos para as Companhias investidas, a discussão do risco de distorção relevante e o envio das instruções aos auditores dessas investidas. Realizamos reuniões com os auditores responsáveis pelas investidas e efetuamos a avaliação do trabalho realizado, que considerou, entre outros aspectos, os assuntos destacados acima, que podem afetar o resultado da Companhia de forma relevante. Avaliamos também as evidências de auditoria obtidas e a documentação dos especialistas envolvidos na auditoria das investidas.Analisamos as comunicações e os relatórios enviados pelos auditores das investidas, bem como, dos procedimentos realizados e das conclusões obtidas, a determinação da materialidade, o efeito de distorções não corrigidas e procedimentos de auditoria executados para responder aos riscos. Avaliamos também a adequação das divulgações feitas nas demonstrações contábeis das investidas.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos adequados os saldos de investimentos e do resultado com equivalência patrimonial, bem como as respectivas divulgações em notas explicativas, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Outros assuntos Demonstração do valor adicionadoA demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaborada sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está reconciliada com as demonstrações contábeis e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e está consistente em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório dos auditoresA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se concluirmos, com base no trabalho realizado, que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da Governança pelas demonstrações contábeisA Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela Governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações contábeisNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis , tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com a Administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.São Paulo, 27 de março de 2023.Nilton ShimizuContadorCRC nº 1SP142676/O-1IRKO Hirashima Auditores Independentes Ltda.CRC nº 2SP020649/O-2