DFP 2017 de SMILES FIDELIDADE S.A.

Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Smiles Fidelidade S.A.Barueri - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Smiles Fidelidade S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Smiles Fidelidade S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Reconhecimento de receita de resgate de milhasA receita referente ao resgate de milhas emitidas e acumuladas é reconhecida inicialmente como receita diferida e apropriada ao resultado à medida que são resgatadas pelos participantes. O reconhecimento da receita diferida e receita de resgate de milhas são altamente dependentes do funcionamento de sistemas de informação e seus controles internos para que a receita de resgate de milhas seja reconhecida quando efetivamente resgatadas pelos participantes do Programa Smiles.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para nossa auditoria devido à complexidade do ambiente de tecnologia e dos seus respectivos controles relacionados ao processo de acúmulo de milhas e acompanhamento de sua utilização para o adequado reconhecimento da receita pelo resgate das milhas ou expiração. Como nossa auditoria tratou o assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, testes de amostras de acúmulos, resgates e milhas expiradas teste de mensuração de receita diferida de milhas, receita de resgate e receita de expiração de milhas revisão de contratos com parceiros aéreos e não aéreos avaliação da segregação de receitas diferidas no passivo circulante e não circulante envolvimento de especialistas em TI para nos auxiliar nos testes de controles automatizados, assim como avaliação do ambiente de TI testes de controles internos referentes ao monitoramento de movimentação e valorização das milhas discussão com a Administração sobre as diferenças identificadas na auditoria, e revisão dos ajustes registrados contabilmente pela Companhia, assim como o impactos desses ajustes nos controles internos.Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre a receita diferida e receita de milhas incluídas nas notas explicativas 16 e 19 das demonstrações financeiras.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento da receita de resgate de milhas, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de reconhecimento destas receitas adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Reconhecimento de receita de breakageBreakage consiste no processo de estimativa de milhas para as quais não se possui expectativa de resgate até a data de sua expiração. A receita de breakage é reconhecida com base em cálculo estatístico de milhas que apresentam alto potencial de expiração devido a não utilização das mesmas pelos participantes do Programa Smiles. As análises e premissas para reconhecimento da receita de breakage são revisadas anualmente pela Administração da Companhia para ajustar o comportamento histórico de milhas expiradas e aquelas que possuem alto potencial de expiração. O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para nossa auditoria, considerando a subjetividade envolvida nessa análise e o alto grau de julgamento adotado pela Administração na determinação das premissas utilizadas para determinar a expectativa de milhas que irão expirar. Como nossa auditoria tratou o assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles implementados pela Administração para o processo de reconhecimento da receita de breakage a avaliação da razoabilidade das premissas relacionadas à expectativa de milhas que irão expirar com bases nos dados históricos de milhas expiradas testes de amostras de milhas acumuladas, resgatadas e a expirar teste por amostragem das bases de informações de milhas utilizadas pela Administração nas análises históricas de milhas expiradas e milhas a expirar análise da razoabilidade das demais premissas e da metodologia adotada pela Administração para determinação da taxa de breakage utilizada para mensuração da receita, incluindo a revisão do comportamento históricos e expectativa de milhas a expirar revisão dos lançamentos contábeis dos ajustes de breakage testes dos controles internos incluindo revisão anual da estimativa e monitoramento da evolução do breakage pela Administração, assim com, revisão dos impactos dos ajustes do saldo de milha s diferidas e seus impactos no cálculo mensal do breakage e impactos desses ajustes nos controles internos.Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre a estimativa de breakage.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre as premissas e cálculo da estimativa de breakage, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de reconhecimento destas receitas adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 16 e 19, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Impostos diferidosA Companhia reconhece créditos tributários relativos a imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, além de diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus respectivos valores contábeis. Em 31 de dezembro de 2017, o valor do imposto de renda e contribuição social diferido registrado no ativo não circulante nas demonstrações financeiras era de R$ 211.993 mil, sendo R$ 152.050 mil referente a prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social acumulados pela Companhia.A Companhia fundamenta a recuperabilidade do imposto diferido ativo sobre prejuízos fiscais com base em projeções de resultados tributáveis futuros para os próximos 5 anos, descontados a valor presente. Essas projeções são elaboradas e fundamentadas com base em premissas, tais como: (i) previsões de condições futuras de mercado e negócios (ii) crescimento da receita (iii) taxas de descontos (iv) comportamento dos custos e despesas. Tais projeções incluem incertezas e julgamento profissional que podem não se realizar no futuro, podendo alterar o prazo e plano de realização. O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para nossa auditoria devido à relevância dos valores envolvidos, incertezas inerentes a esse tipo de estimativa e ao julgamento necessário exercido pela Administração na determinação das premissas e na projeção dos resultados futuros.Como nossa auditoria tratou o assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: envolvimento de especialistas em avaliação para nos auxiliar nas análises dos planos de negócios sobre os quais as projeções de lucros futuros são elaboradas e na avaliação das premissas e metodologia usadas pela Administração relacionadas às estimativas de lucros tributáveis futuros, bem como as taxas de descontos aplicadas análise das projeções para realização dos referidos créditos tributários considerando o plano de negócio da Companhia.Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia com relação aos impostos diferidos ativos.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento, mensuração e recuperabilidade do imposto de renda diferido ativo, mediante disponibilidade de lucros tributáveis futuros, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável do imposto de renda diferido ativo adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 8.2, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras . Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 27 de fevereiro de 2018.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP015199/O-6Vanessa Martins BernardiContadora CRC-1SP244569/O-3