DFP 2022 de HERCULES SA FABRICA DE TALHERES

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Ao Conselho e Acionistas daHERCULES S.A. - FÁBRICA DE TALHERESSão Paulo - SPOpinião Examinamos as demonstrações financeiras da HERCULES S.A. - FÁBRICA DE TALHERES (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da HERCULES S.A. - FÁBRICA DE TALHERES em 31 de dezembro de 2022, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional Chamamos a atenção para a nota explicativa n° 02, na qual, em contraponto ao passivo a descoberto de R$ 350.918 mil e a deficiência de capital de giro apresentados em 31 de dezembro de 2022, a Companhia menciona que as demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade normal de suas operações e divulga os planos da administração para cumprir suas obrigações de pagamento do passivo tributário e debêntures a pagar, divulgados nas notas explicativas n° 11 e n° 12. A continuidade normal dos negócios da Companhia depende do sucesso das medidas implementadas por seus administradores, bem como da manutenção de condição de permanência nos programas de parcelamentos ativos. Assim sendo, o conjunto das demonstrações financeiras deve ser lido considerando esse contexto. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto.Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Passivo tributário - ParcelamentosPorque é um PAA:Conforme descrito na nota explicativa nº 11 às demonstrações financeiras, a Companhia firmou acordo em 24 de fevereiro de 2023, de Transação Individual com a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional - PGFN, nos termos da Lei nº 13.988/2020 e da Portaria PGFN nº 6.757/2022, tendo por objeto o parcelamento de um conjunto de débitos fiscais relacionados no acordo, os quais totalizam o montante de R$ 33.952 mil. Para registro, a Companhia reabriu seu balanço em 31 de dezembro de 2022 em conformidade com o CPC 24 - Eventos Subsequentes e demonstrou os impactos da adesão, bem como vem cumprindo com as obrigações estabelecidas na referida transação. O não cumprimento das regras estabelecidas na transação, pode resultar em uma possível exclusão dos parcelamentos, com consequente recomposição dos saldos, acrescidos de juros e multas definidos nas obrigações originais.Devido à relevância dos valores envolvidos, bem como dos possíveis efeitos que poderiam advir do não cumprimento das regras estabelecidas e impactar às demonstrações financeiras da Companhia, consideramos esse assunto relevante para a nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria?Avaliamos as bases tributárias utilizadas e a documentação comprobatória referente aos lançamentos efetuados, bem como a adequação dos lançamentos com as normas contábeis vigentes no Brasil, incluindo o respaldo do registro antecipado no CPC 24 - Eventos subsequentes. Verificamos a confirmação do acordo da transação junto a PGFN e validamos os valores registrados conforme dívida pactuada com o órgão. Avaliamos as conciliações entre os saldos contábeis registrados com as planilhas de apuração e documentos pertinentes à apuração e avaliamos a mensuração dos valores divulgados tendo por base as políticas contábeis aplicadas pela Companhia e comparamos com as avaliações preparadas pelos assessores jurídicos internos e externos da Companhia.Baseados nos procedimentos, consideramos adequados os registros contábeis efetuados e as informações divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia sobre as obrigações tributárias parceladas.Debêntures a pagarPorque é um PAA:A Companhia possui debêntures perpétuas a pagar para empresa relacionada Mundial S.A.- Produtos de Consumo (Credora) no montante de R$ 324.582 mil, conforme descrito na nota explicativa nº 12, cuja realização depende da continuidade do atual plano de reestruturação implementado pela sua administração. Os valores estão demonstrados no passivo não circulante, com vencimento somente em caso de dissolução da emissora. Em garantia das debêntures foi dada a marca "Hercules", para a qual a Companhia efetua periodicamente a remensuração do valor justo, por empresa independente, suportado por estimativas de rentabilidade futura preparadas com base em dados e premissas mercadológicas, tais como taxas de crescimento, taxas de desconto e projeções de fluxos de caixa. Devido à relevância dos valores envolvidos, bem como das possíveis alterações das estimativas e premissas adotadas para determinar a sua recuperabilidade, e pelo potencial impacto que essas alterações poderiam impactar às demonstrações financeiras da Companhia, consideramos esse assunto relevante para a nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria?Avaliamos os controles internos da Companhia em relação ao teste anual da redução ao valor recuperável (teste de Impairment) e os principais critérios aplicados para análise da recuperabilidade das debêntures e a mensuração do valor justo da marca Hercules, suportada pelo laudo emitido por especialista externo. Para confirmar os montantes recebemos o laudo e corroboramos com estimativas das taxas futuras de crescimento do segmento e taxas de mercado e consideramos sua capacidade de produzir previsões precisas de longo prazo.Entendemos que o registro foi reconhecido e divulgado segundo as regras contábeis vigentes e de acordo com as premissas determinadas pelos especialistas externos da administração.Auditoria do Exercício AnteriorAs demonstrações financeiras da Companhia para o exercício, findo em 31 de dezembro de 2021, respectivamente, foram examinadas por outros auditores independentes que emitiram relatório, datado de 28 de março de 2022, sem modificações, contendo parágrafos de incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional, principais assuntos de auditoria sobre debêntures a pagar para Companhia relacionada, impostos e contribuições sociais - programas de parcelamentos, todos semelhantes a este exercício.Outros Assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentad as como informação suplementar para fins de IFRS, sendo submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeirasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Porto Alegre, RS, 24 de março de 2023.Aderbal Alfonso HoppeContador - CRCSC nº 020036-0-8 T-SPTaticca Auditores Independentes S.S.CRC 2 SP-032267/O-1CVM 12.220