DFP 2019 de ENGIE BRASIL ENERGIA S.A.

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daEngie Brasil Energia S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Engie Brasil Energia S.A. e controladas ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Opinião sobre as demonstrações contábeis individuaisEm nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Engie Brasil Energia S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Engie Brasil Energia S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2019, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Reconhecimento de receitaConforme descrito nas notas explicativas nº 3.p e 31 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a receita da Companhia decorre substancialmente do suprimento e da comercialização de energia elétrica. Esse assunto foi considerado como significativo para a nossa auditoria, em função do volume e da especificidade dos contratos de suprimento de energia, processos que suportam seu reconhecimento, a sua dependência de sistemas e seus respectivos controles internos.Nossos procedimentos de auditoria sobre o reconhecimento de receita incluíram, entre outros: (i) avaliação do desenho e da implementação das atividades de controles internos da Companhia relacionados ao processo da Administração para mensurar o montante da receita de suprimento e comercialização de energia elétrica a ser reconhecida, de acordo com os requerimentos contábeis e com as condições contratuais (ii) envolvimento de nossos especialistas em Tecnologia da Informação para avaliação dos sistemas e do ambiente informatizado utilizados para registro de tais montantes (iii) testes dos contratos de suprimento e de comercialização de energia, por amostragem, considerando suas especificidades e registro contábil (iv) teste de recebimento subsequente de faturas, por amostragem (v) teste sobre as receitas não faturadas, avaliando o processo de estimativa da Administração e (vi) avaliação para saber se as divulgações efetuadas pela Administração nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas estão apropriadas.Com base nos procedimentos de auditoria acima descritos, consideramos que o processamento, o registro e o reconhecimento da receita, realizados pela Companhia, assim como as respectivas divulgações, estão adequados no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Provisões (para litígios)Conforme divulgado na nota explicativa nº 25 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Companhia é ré em uma série de processos judiciais relacionados a discussões cíveis, fiscais e trabalhistas, os quais envolvem montantes elevados. Esse assunto foi considerado relevante para a nossa auditoria, uma vez que, na determinação dos montantes a serem contabilizados para fazer frente a esses riscos, bem como dos montantes de riscos possíveis e remotos divulgados nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração aplica um alto julgamento que requer a utilização de conhecimento técnico e histórico da Companhia, a análise de jurisprudências e a análise individualizada dos processos.Para responder a esse principal assunto de auditoria, nossos procedimentos incluíram: (i) avaliação do desenho e da implementação dos controles internos relevantes sobre as contingências, especificamente na determinação das provisões para referidos riscos (ii) testes, com o auxílio de nossos especialistas em Tecnologia da Informação, sobre os sistemas informatizados utilizados pela Administração para controlar e avaliar as provisões (iii) execução de teste da integridade e da exatidão da base de dados utilizada pela Administração, para desenvolvimento das estimativas dos prognósticos de perda dos processos (iv) confirmação independente com os assessores jurídicos externos e patronos dos processos quanto à classificação do risco de perda, à fase processual e ao valor envolvido (v) desafio às premissas e aos julgamentos utilizados pela Administração no desenvolvimento dessas estimativas e (vi) avaliação para saber se as divulgações efetuadas pela Administração nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas estão apropriadas. Com base nos procedimentos de auditoria acima descritos, consideramos que a mensuração da provisão para litígios, realizada pela Companhia, assim como as respectivas divulgações, estão adequadas no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Aquisição de participação na Transportadora Associada de Gás S.A. ("TAG") Conforme descrito nas notas explicativas nº 1.c e nº 13 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, em junho de 2019, a controlada em conjunto com a Aliança Transportadora de Gás S.A. ("Aliança") adquiriu 90% da participação societária na Transportadora Associada de Gás S.A. ("TAG"). A Companhia possuía 32,5% de participação societária direta na controlada em conjunto com a Aliança e, portanto, 29,25% de participação societária indireta na TAG. Em setembro de 2019, a TAG realizou a incorporação da Aliança. A partir dessa data, a Companhia passou a possuir 29,25% de participação societária direta na TAG.Ao adquirir o negócio, a Aliança mensurou o valor justo dos ativos adquiridos, incluindo os direitos de exploração dos contratos de autorizações e dos passivos assumidos, bem como o valor justo da contraprestação transferida. A Aliança também mensurou e reconheceu separadamente o ágio. Esse tema foi considerado um principal assunto em nossa auditoria, pois: (i) o valor envolvido na aquisição da TAG foi material para a auditoria (ii) a mensuração dos valores justos de ativos, passivos e direitos de exploração dos contratos de autorizações envolve a aplicação de metodologias e premissas de avaliação relevantes, que são complexas e que requerem alto grau de julgamento por parte da Administração e de seus especialistas, tais como taxas de desconto, crescimento das operações, dentre outras premissas (iii) houve forte interação com a Administração da Companhia na avaliação do tema.Nossos principais procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) avaliação das políticas contábeis aplicadas pela Companhia para reconhecimento e mensuração de combinação de negócios (ii) a avaliação do contrato que formalizou a combinação de negócios e a análise da documentação-suporte para a transação (iii) o envolvimento dos nossos especialistas em finanças corporativas para a avaliação das principais premissas e metodologias utilizadas pela Companhia na mensuração e no adequado reconhecimento do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos e do ágio e (iv) a avaliação se as divulgações efetuadas pela Administração nas demonstrações financeiras estão apropriadas. Com base nos procedimentos de auditoria efetuados no teste de reconhecimento e alocação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos e do ágio, consideramos o reconhecimento da combinação de negócios da TAG adequado, assim como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Co mpanhia suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, pela supervisão e pelo desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Joinville, 18 de fevereiro de 2020DELOITTE TOUCHE TOHMATSUAuditores IndependentesCRC nº 2 SP 011609/O-8 "F" SCFernando de Souza LeiteContadorCRC nº 1 PR 050422/O-3