DFP 2021 de BANCO MODAL S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras consolidadasAos Administradores e AcionistasBanco Modal S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras consolidadas do Banco Modal S.A. ("Instituição") e suas controladas, que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Modal S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2021, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadas". Somos independentes em relação à Instituição e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Porque é um PAA- Mensuração do valor justo de ativos com cláusula de conversibilidade, instrumentos financeiros derivativos e dos fundos de investimento em participações (notas explicativas 3(h), 4(a), 11.1.1(b) e 36(c)) A mensuração do valor justo de ativos com cláusula de conversibilidade e instrumentos financeiros derivativos é uma área que inclui subjetividade, uma vez que utiliza modelos de precificação desenvolvidos pela Administração que considera como premissa, (i) dados observáveis de mercado, como preços de mercado de instrumentos financeiros com características semelhantes, (ii) modelos matemáticos, e (iii) quando aplicável modelos e práticas de avaliação econômica utilizadas no mercado que se baseiam em premissas e dados não observáveis. Adicionalmente, a mensuração do valor justo dos Fundos de Investimentos em Participações considera a adoção de premissas e julgamentos por parte da administração que envolvem elevado nível de julgamento na avaliação ao valor justo por método de fluxo de caixa descontado evolutivo e involutivo. Neste caso são utilizados modelos desenvolvidos internamente e/ou por avaliadores externos que não se baseiam em dados observáveis de mercado. Assim, devido a relevância dos saldos dessas operações e os fatos antes expostos, consideramos que esse assunto é um principal assunto de auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria:Nossos principais procedimentos de auditoria consideraram, entre outros, o entendimento dos controles internos, incluindo aqueles desenvolvidos pela Administração para mensuração ao valor justo dos instrumentos financeiros derivativos e dos ativos sem liquidez. Para os instrumentos financeiros derivativos, com o apoio dos nossos especialistas, efetuamos, em base amostral, o recálculo independente da valorização dos derivativos mensurados ao valor justo, utilizando premissas observáveis no mercado.Adicionalmente, para os fundos de investimento em participações, com a ajuda dos nossos especialistas, realizamos o entendimento quanto às metodologias de cálculo para precificação, também analisamos a razoabilidade das premissas críticas utilizadas pela Administração nas construções de modelos internos, bem como analisamos o alinhamento destas premissas e modelos com as práticas utilizadas de mercado.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração na mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos e dos Fundos de investimentos em Participações são razoáveis, tendo em vista as práticas utilizadas no mercado e as práticas contábeis vigentes.- Combinação de negócios (notas explicativas 4(e) e 15)A Instituição adquiriu o controle de empresas dos setores de educação financeira e serviços, durante o semestre e exercício findo em 31 de dezembro de 2021. As normas contábeis requerem a identificação dos ativos e passivos adquiridos em uma combinação de negócios quando ocorre a aquisição de controle de uma companhia, o que envolve elevado nível de julgamento e adoção de premissas e critérios para determinação do valor justo desses ativos e a determinação do montante do valor do goodwill relativo a parcela do preço não alocada.A mensuração do preço da transação e da identificação e mensuração de ativos adquiridos e passivos assumidos foi conduzida pela administração com o auxílio de avaliadores externos. Essa foi uma área de foco em nossa auditoria devido a subjetividade na mensuração desses ativos e passivos e a relevância dos saldos dessas transações no contexto das demonstrações financeiras.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos principais procedimentos de auditoria, consideraram, entre outros:Leitura dos contratos e atas de reunião relacionados com as aquisições, bem como obtenção de evidências que fundamentaram a determinação das datas da efetivação da transação e aquisição de controleCom o auxílio de nossos especialistas, analisamos a metodologia utilizada pela Instituição para mensuração a valor justo preliminar dos ativos adquiridos e passivos assumidos e avaliamos a razoabilidade das premissas utilizadas e cálculos efetuados pela administração e avaliadores.Efetuamos análise de sensibilidade das principais premissas utilizadas e os impactos de possíveis mudanças em tais premissas sobre os valores justos preliminares apuradosCom base nas informações e documentos obtidos, efetuamos ainda o recálculo da determinação do ágio apurado nas transações.Consideramos que os critérios adotados pela administração na mensuração do valor justo preliminar desses ativos e passivos decorrentes das combinações de negócios são apropriados e consistentes com as divulgações nas demonstrações financeiras avaliadas como um todo.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoA demonstração consolidada do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaborada sob a responsabilidade da administração da Instituição e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Instituição. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstr ações financeiras consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras consolidadas e o relatório do auditorA administração da Instituição é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras consolidadasA administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Instituição continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Instituição ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Instituição e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Instituição e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Instituição. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Instituição a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 22 de fevereiro de 2022PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Ltda.CRC 2SP000160/O-5Marcelo Luis Teixeira SantosContador CRC 1PR050377/O-6