DFP 2017 de VIBRA ENERGIA S.A

Em atendimento ao disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM n° 480, de 7 de dezembro de 2009, o presidente e os diretores da Petrobras Distribuidora S.A - BR, sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Correia Vasques, 250, Rio de Janeiro, RJ, inscrita no CNPJ sob n° 34.274.233/0001-02, declaram que:(i) reviram, discutiram e concordam com as demonstrações contábeis da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2017(ii) reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no relatório da KPMG Auditores Independentes, relativamente às demonstrações contábeis da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2017.Rio de Janeiro, 13 de março de 2018.Ivan de Sá Pereira JuniorPresidenteMarcelo Fernandes BragançaDiretor Executivo de Rede de PostosGustavo Henrique Braga CoutoDiretor Executivo de Mercado ConsumidorRafael Salvador GrisoliaDiretor Executivo Financeiro e de Relações com InvestidoresAlípio Ferreira Pinto JuniorDiretor Executivo de Operação e Logística

Em atendimento ao disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM n° 480, de 7 de dezembro de 2009, o presidente e os diretores da Petrobras Distribuidora S.A - BR, sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Correia Vasques, 250, Rio de Janeiro, RJ, inscrita no CNPJ sob n° 34.274.233/0001-02, declaram que:(i) reviram, discutiram e concordam com as demonstrações contábeis da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2017(ii) reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no relatório da KPMG Auditores Independentes, relativamente às demonstrações contábeis da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2017.Rio de Janeiro, 13 de março de 2018.Ivan de Sá Pereira JuniorPresidenteMarcelo Fernandes BragançaDiretor Executivo de Rede de PostosGustavo Henrique Braga CoutoDiretor Executivo de Mercado ConsumidorRafael Salvador GrisoliaDiretor Executivo Financeiro e de Relações com InvestidoresAlípio Ferreira Pinto JuniorDiretor Executivo de Operação e Logística

PARECER DO CONSELHO FISCALO Conselho Fiscal da PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A., no exercício de suas funções legais e estatutárias, em reunião realizada nesta data, examinou as Demonstrações Contábeis do exercício social do período findo em 31 de dezembro de 2017, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes. Também foi examinado o Relatório Anual da Administração, que acompanhou as Demonstrações Contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017.O exame pelos Conselheiros Fiscais compreendeu o Balanço Patrimonial, as Demonstrações do Resultado, Demonstrações de Resultados Abrangentes, Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstrações dos Fluxos de Caixa, Demonstrações do Valor Adicionado, as Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis, a destinação do resultado e o Relatório dos Auditores Independentes e a proposição de alteração do Estatuto Social da Petrobras Distribuidora, com o objetivo de refletir a incorporação ao capital social do saldo de reserva de incentivos fiscais.Com base nos exames efetuados, considerando, ainda, a Opinião da KPMG Auditores Independentes, apresentada sem ressalva, para as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Petrobras Distribuidora S.A. em 31 de dezembro de 2017, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), examinando ainda as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, o Conselho Fiscal opina no sentido de que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária da companhia. Todavia, o Conselho Fiscal ressalta sua preocupação com o seguinte tema: (i) Operação Lava-Jato - cumpre destacar que as investigações atualmente em andamento no acionista controlador da Companhia, Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, e também em órgãos externos, poderão trazer impactos sobre as Demonstrações Contábeis de períodos subsequentes, ainda que a Administração os avalie como não significativos. Rio de Janeiro, 13 de março de 2018.BRUNO PASSOS DA SILVA MELOPresidenteWILSON RODOLFO DE SOUZA GOMESConselheiroPRICILLA MARIA SANTANAConselheira

RELATÓRIO ANUAL RESUMIDO DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIOAos Conselheiros de Administração da Petrobras Distribuidora S.A. 1. APRESENTAÇÃO E INFORMAÇÕES GERAISO Comitê de Auditoria foi instalado na Petrobras Distribuidora S.A. ("BR") em 3 de agosto de 2016, tendo suas responsabilidades e atribuições formalmente estabelecidas em Regimento Interno aprovado pelo Conselho de Administração.Em 31 de agosto de 2017, esse colegiado passou à condição de Comitê de Auditoria Estatutário ("CAE"), nos termos do artigo 24 da Lei 13.303, de 30 de junho de 2016 e do artigo 38 do Decreto 8.945, de 27 de dezembro de 2016 ("Estatuto Jurídico das Empresas Estatais").O Comitê de Auditoria Estatutário é órgão de caráter permanente, vinculado diretamente ao Conselho de Administração e tem por finalidade assessorá-lo no exercício de suas funções, atuando principalmente sobre: (i) a qualidade, transparência e integridade das demonstrações contábeis (ii) a efetividade dos processos de controles internos para a produção de relatórios financeiros e (iii) a atuação, independência e qualidade dos trabalhos dos auditores independentes e dos auditores internos. O escopo das atribuições do CAE pode ser estendido às sociedades subsidiárias e controladas da BR, observada a legislação aplicável. Neste sentido, as atribuições do CAE foram estendidas à subsidiária integral Stratura Asfaltos S.A.No cumprimento de suas responsabilidades, o CAE não é responsável pelo planejamento ou condução de auditorias ou por qualquer afirmação de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas (doravante "demonstrações contábeis") da BR sejam completas e exatas e estejam apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Esta responsabilidade é da administração e dos auditores independentes. No cumprimento de suas responsabilidades descritas no Regimento Interno, os membros do CAE não estão desempenhando as funções de auditores ou contadores. Desta forma, é importante enfatizar que os administradores da BR são responsáveis por elaborar e garantir a integridade das demonstrações contábeis, gerir os riscos, manter sistemas de controles internos efetivos e zelar pela conformidade das atividades às normas legais e regulamentares.A Auditoria Interna, diretamente subordinada ao Conselho de Administração e supervisionada tecnicamente pelo CAE, responde pela realização de trabalhos periódicos, com foco nos principais riscos, avaliando de forma ampla e com independência, as ações de gerenciamento desses riscos e a adequação da governança e dos controles internos, contemplando as áreas e atividades que apresentam aqueles mais sensíveis às operações e à estratégia da BR. A Gerência de Governança, Risco e Conformidade - GGRC, também com subordinação hierárquica direta ao Conselho de Administração e sob a supervisão técnica do CAE, tem a atribuição de elaborar e monitorar a execução do modelo de governança, fortalecer a visão integrada dos riscos corporativos, através da identificação, avaliação, monitoramento e gestão dos riscos relevantes, planejar, orientar, coordenar e avaliar as atividades de conformidade e controle. Ao longo de 2017, destacam-se, dentre outras, como importantes medidas de aprimoramento da governança corporativa da empresa, a transformação do Comitê de Auditoria em um Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) a aprovação da Política de Indicação dos membros do Conselho Fiscal, Conselho de Administração e Diretoria Executiva da BR e a aprovação da revisão da Política de Transação com Partes Relacionadas. A Ouvidoria, responsável também pelo recebimento e encaminhamento de denúncias, é subordinada diretamente ao Conselho de Administração e supervisionada pelo CAE, através de reuniões periódicas com relatos e debates sobre as suas atividades e dos conteúdos, tratamentos e conclusões de denúncias recebidas no período.A Auditoria Independente, que a partir de abril de 2017 é realizada pela KPMG Auditores Independentes ("KPMG"), atua de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. No período compreendido entre o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e abril de 2017, a Auditoria Independente foi realizada pela PricewaterhouseCoopers ("PwC"), tendo essa também atuado de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Os relatórios dos auditores independentes refletem os resultados de suas verificações e opiniões a respeito da adequada apresentação das demonstrações contábeis da BR, considerados todos os seus aspectos relevantes, em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). 2. COMPOSIÇÃO DO COMITÊEm 25 de agosto de 2017, o Conselho de Administração aprovou a revisão do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, prevendo que poderá ser composto por 3(três) a 5(cinco) membros, escolhidos dentre os seus conselheiros, nomeados e destituíveis por tal colegiado. Desde sua origem, o CAE é constituído pelos seguintes Conselheiros de Administração: Jerônimo Antunes (Presidente), Clemir Carlos Magro e Durval José Soledade Santos. Os Srs. Jerônimo Antunes e Clemir Carlos Magro são os membros especialistas financeiros e de contabilidade societária. O Sr. Durval José Soledade Santos é advogado especialista em Direito Societário. Destaca-se que todos os atuais membros do CAE atendem aos critérios de independência estabelecidos no artigo 22, § 1º da Lei 13.303/16 (Lei das Estatais) e no artigo 31-C §2º da Instrução CVM nº 308/99, de 14 de maio de 1999, alterada pela Instrução CVM no. 509 de 16 de novembro de 2011, bem como aos critérios de independência estabelecidos pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.3.RESUMO DAS ATIVIDADES DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO EM 2017/2018No período de 1º de março de 2017 a 13 de março de 2018, foram realizadas 26 reuniões ordinárias do CAE da BR, que contemplaram 162 pautas, envolvendo os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria Executiva, Gerentes Executivos, Ouvidor, Auditores Internos e Auditores Independentes. As deliberações tomadas e recomendações formuladas pelo CAE foram devidamente registradas em atas. O Presidente do CAE relatou mensalmente nas reuniões ordinárias do Conselho de Administração os principais temas tratados em suas reuniões, detalhando as atividades e recomendações dirigidas às diversas áreas da BR, os debates e os resultados dos monitoramentos das atividades dos Auditores Internos e dos Auditores Independentes. Esses relatos foram objeto de documentos onde os assuntos tratados e recomendações são descritas de forma resumida e anexadas às Atas de Reuniões do Conselho de Administração.O CAE elaborou o Calendário Anual de Pautas de Reuniões para o exercício social de 2018, contemplando todos os assuntos pertinentes e demandados para o cumprimento das suas obrigações e responsabilidades. 3.1. AUDITORIAS INDEPENDENTESO CAE reuniu-se com os auditores independentes ("KPMG") para abordar os seguintes assuntos: (i) planejamento e execução dos trabalhos de auditoria das demonstrações contábeis trimestrais e anual do exercício de 2017 (ii) conhecer a extensão dos principais procedimentos de auditoria e a materialidad e adotada (iii) a análise de riscos de auditoria (iv) os pontos de atenção identificados e (v) as conclusões dos seus exames de auditoria.Adicionalmente, foram debatidos com os auditores independentes os denominados Principais Assuntos de Auditoria, apontados no Relatório dos Auditores Independentes, a saber: (i) "Operação Lava Jato" e seus reflexos na companhia (ii) Processos judiciais e Contingências (iii) Reestruturação societária e (iv) Benefícios concedidos a empregados.Também foram realizadas reuniões conjuntas com a KPMG e com a PwC, para análise dos trabalhos de auditoria realizados para a reemissão dos relatórios de auditoria para demonstrações contábeis dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 e dos relatórios de revisão limitada para os trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2017, visando à preparação para a listagem na B3 e subsequente abertura de capital com a Initial Public Offering - IPO realizada em 15 de dezembro de 2017. Cabe destacar, ainda, que foram obtidas informações para assegurar independência dos auditores e a inexistência de conflitos de interesses em outros trabalhos que não os de auditorias das demonstrações contábeis. 3.2. CONTABILIDADE E ADMINISTRAÇÃO E PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIONo período de abrangência deste relatório, foram realizadas pautas de reuniões com a área de Contabilidade tendo como objeto as demonstrações contábeis, trimestrais e anual, abordando as principais práticas contábeis adotadas, as estimativas contábeis efetuadas, bem como as apresentações da situação patrimonial e financeira, dos resultados financeiros, dos fluxos de caixas e dos valores adicionados e das notas explicativas às demonstrações contábeis. Essas pautas envolveram, ainda, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal, tanto da BR Distribuidora S.A. quanto da Stratura Asfaltos S.A.A classificação de riscos dos processos nas esferas judiciais e administrativas, as estimativas de valores e consequentes registros contábeis em provisões passivas e/ou divulgação em notas explicativas às demonstrações contábeis da BR, foram analisadas e discutidas em reuniões do CAE com a Gerência Executiva do Jurídico, Administração e Planejamento Tributário e com a Contabilidade.Os possíveis efeitos nas demonstrações contábeis para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 e subsequentes, das alterações decorrentes dos novos pronunciamentos IFRS 9 - Instrumentos Financeiros, IFRS 15 - Receitas de Contrato com Clientes (ambos com adoção a partir de 1o de janeiro de 2018) e IFRS 16 - Arrendamentos Mercantis (adoção a partir de 1o de janeiro de 2019), foram analisadas e debatidas pelo CAE com os responsáveis pela Contabilidade. 3.3. AUDITORIA INTERNANas diversas reuniões realizadas com a Auditoria Interna, o CAE tomou conhecimento dos pontos de atenção e das recomendações decorrentes das conclusões dos seus trabalhos, bem como efetuou um rigoroso e detalhado acompanhamento das providências saneadoras adotadas pela Administração para os apontamentos dos exames de auditoria. As pautas abordaram, ainda, o acompanhamento do Plano de Atividades (PAINT), os relatórios trimestrais e anual dos trabalhos da Auditoria Interna (RAINT), as ações necessárias para o processo em curso visando a Certificação de Qualidade (Quality Assessment) da Auditoria Interna, de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria (The Institute of Internal Auditors - IIA), além do acompanhamento da realização dos testes dos controles SOx na BR.Para permitir um efetivo e adequado acompanhamento das atividades realizadas pela Auditoria Interna, o CAE determinou que, após o encerramento de cada um dos seus trabalhos, a Auditoria Interna solicite avaliação formal compulsória do Gerente Executivo ou do Gerente Geral, responsável pela área auditada, conforme as questões previamente acordadas com este Comitê, como uma forma de manter um canal independente das Gerencias Executivas auditadas, diretamente com o CAE, para relato de eventuais críticas e/ou elogios sobre os trabalhos da Auditoria Interna. Destaca-se que o Gerente Executivo de Auditoria Interna é convidado permanente em todas as reuniões do Comitê de Auditoria.3.4. GOVERNANÇA, RISCO E CONFORMIDADE As reuniões realizadas com a participação da Gerência de Governança, Risco e Conformidade contemplaram o acompanhamento e as recomendações pelo CAE pertinentes aos seguintes temas principais: monitoramento do sistema de controles internos quanto à sua efetividade e processos de melhorias processo de due diligence de integridade monitoramento intensivo do Plano de Remediação das Fraquezas Materiais revisão da Política de Gestão de Riscos e a implantação da Política de Controles Internos. 3.5. OUVIDORIA As pautas de reuniões envolvendo a Ouvidoria abordaram: (i) a estrutura organizacional e os processos de controles e metodologia de trabalho desta área, (ii) o recebimento, apuração e tratamento de denúncias de baixo risco, que passaram a ser apuradas pela BR, por meio do Coordenador de Apuração de Denúncias, e (iii) as suspeitas de violação do Código de Ética, respeitando a confidencialidade e independência do processo e, ao mesmo tempo, garantindo os níveis apropriados de transparência.3.6. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADASCumprindo suas atribuições de avaliar e monitorar a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela BR e suas respectivas evidenciações, o CAE se reuniu com as áreas de Contabilidade, Governança, Risco e Conformidade e de Auditoria Interna para examinar: (i) os pontos relevantes dos relatórios emitidos contendo os detalhes de tais transações e (ii) os documentos disponibilizados relativamente aos contratos a serem celebrados entre a BR e partes relacionadas, com evidências quanto à isonomia e comutatividade da transação, bem como a mitigação de conflitos de interesses eventualmente presentes nas referidas transações.3.7. OUTRAS ATIVIDADESAlém das atividades acima mencionadas, o CAE tratou de diversas outras pautas em reuniões periódicas com os principais executivos da BR Distribuidora e de sua subsidiaria integral a Stratura Asfaltos S.A., a fim de tomar conhecimento das estratégias relevantes do negócio, bem como para acompanhar as melhorias operacionais, organizacionais e sistêmicas para fortalecimento do processamento e segurança das transações. O CAE também realizou reuniões conjuntas com o Conselho Fiscal, para análise e aprovação das demonstrações contábeis trimestrais, anuais e daquelas reemitidas para o processo de IPO da empresa, assim como com o Comitê de Riscos e Financeiro, para tratar de assuntos comuns a atuação de ambos os comitês.4. COMUNICAÇÕES DO COMITÊ DE AUDITORIA4.1. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOO CAE reporta suas atividades mensalmente nas reuniões ordinárias do Conselho de Administração, apresentando os assuntos tratados, seu posicionamento, recomendações e solicitações realizadas para as diversas áreas da Companhia, bem como os resultados dos monitoramentos das atividades dos Auditores Internos, dos Auditores Independentes, das Gerências de Conformidade, de Governança, de Suporte em Controles Internos e de Riscos Corporativos e da Ouvidoria.Adicionalmente, o CAE emite recomendações específicas ao Conselho de Administração sobre pautas submetidas para deliberação desse colegiado, como parte de suas atribuições estatutárias, além de emitir e apresentar o relatório resumido das suas atividades anuais, que é divulgado junto com as demonstrações contábeis da BR.No período abrangido pelo presente relatório, o CAE instituiu um processo de autoavaliação de desempenho e os resultados serão apresentados ao Conselho de Administração, na reunião de abril de 2018.4.2. ALTA ADMINISTRAÇÃO - DIRETORIA EXECUTIVA E GERENTES EXECUTIVOSPara todas as reuniões realizadas pelo CAE, as Diretorias Executivas envolvidas nos temas a serem discutidos são convidadas e indicam a participação dos Gerentes Executivos das áreas responsáveis pelas pautas a serem tratadas. Além disso, também ocorre destas Gerências Executivas proporem pautas para apresentação no CAE, no que for pertinente às atribuições deste comitê, principalmente àquelas matérias que serão submetidas para apreciação e deliberação do Conselho de Administração, permitindo a análise e emissão de recomendação deste Comitê ao Conselho. 5. RECOMENDAÇÕES À DIRETORIA EXECUTIVAEm decorrência de sua atuação anteriormente relatada, o CAE recomendou à Diretoria Executiva, dentre diversas outras, as seguintes ações: (i) Adoção de providências para eliminar as deficiências significativas dos controles internos reportadas pelos auditores independentes nos relatórios da controladora Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, arquivados juntos aos órgãos fiscalizadores nacional e internacional (ii) Revisão periódica ao longo do exercício social dos riscos de perdas - classificados em chances prováveis, possíveis e remotas - nos julgamentos dos processos contenciosos judiciais e administrativos, bem como das estimativas de valores de eventuais dispêndios financeiros futuros, incluindo os honorários advocatícios(iii) Criação da Coordenação de Apuração de Denúncias, possibilitando a apuração de denúncias de baixo risco no âmbito da BR e fortalecimento da equipe de Gerência de Governança, Risco e Conformidade(iv) Revisão da norma interna de Gerenciamento de Riscos Empresariais(v) Adoção de um plano estruturado para gestão da inadimplência de clientes(vi) Alinhamento de políticas corporativas com a holding, no que se refere às políticas e padrões de atuação das diversas áreas da BR.O CAE julga que todos os itens destacados acima, cujos planos de ação já foram implementados ou encontram-se em andamento, contemplam procedimentos adequados para mitigar os riscos de controles internos e não geram impactos relevantes para as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017.6. CONCLUSÕES E RECOMENDAÇÃO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário da Petrobras Distribuidora S.A., no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais, procederam ao exame e análise das Demonstrações Contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes. Também foram examinados os Relatórios Anuais da Administração, que acompanharam as Demonstrações Contábeis. Considerando todas as análises, estudos e debates realizados no transcorrer das reuniões e dos trabalhos de acompanhamento e supervisão efetuados pelo CAE - anteriormente aqui descrito de forma sumarizada - assim como em razão das informações prestadas pela Administração da BR e pela KPMG Auditores Independentes, os membros do Comitê de Auditoria Estatutário julgam que todos os fatos relevantes estão adequadamente divulgados nas Demonstrações Contábeis auditadas relativa ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, recomendando sua aprovação pelo Conselho de Administração. Rio de Janeiro, 13 de março de 2018.Jerônimo AntunesMembro e Presidente do Comitê de AuditoriaEspecialista financeiro e de contabilidade societáriaClemir Carlos MagroMembro do Comitê de AuditoriaEspecialista financeiro e de contabilidade societáriaDurval José Soledade SantosMembro do Comitê de Auditoria