DFP 2016 de TPI - TRIUNFO PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Administradores e Acionistas da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A.São Paulo - SPOpinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfases Continuidade operacional da TPI - Triunfo Participação e Investimentos S.A. e controladasA continuidade das atividades operacionais da Companhia e de suas controladas Concessão Rodoviária Juiz de Fora - Rio S.A. - Concer, Concebra Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A. e Transbrasiliana Concessionária de Rodovia S.A., denominadas em conjunto "controladas", dependem de aportes de capital próprio e/ou de terceiros para cumprir com as dívidas vencidas nas controladas no exercício de 2016 e a vencer em 2017, conforme Notas Explicativas nº 18 e 32 i, ii), iv) e v). Os planos da Administração para continuidade operacional da Companhia e suas controladas estão descritas na Nota Explicativa nº 1 e preveem alienação de ativos, conforme descrito na Nota Explicativa nº 13. Esses eventos ou condições, juntamente com outros assuntos descritos nas referidas Notas Explicativas, indicam a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas.As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia foram preparadas no pressuposto da continuidade dos investimentos necessários para manutenção de suas operações. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Continuidade operacional da controlada em conjunto Aeroportos Brasil Viracopos S.A.Sem ressalvar nossa conclusão, chamamos atenção para as Nota Explicativa nº 14 c) às demonstrações financeiras, que indica que a controlada indireta em conjunto Aeroportos Brasil Viracopos S.A. ("ABV"), controlada da Aeroportos Brasil S.A., incorreu no prejuízo de R$164.506 mil durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e que, naquela data, apresenta insuficiência de capital circulante liquido de R$ 479.705 mil e de R$477.472 mil, individual e consolidado, respectivamente. Conforme descrito na referida nota explicativa, a ABV encontra-se em fase de reorganização financeira e operacional, de forma a equalizar sua insuficiência de capital circulante líquido, que decorre, principalmente, da retração econômica com reflexos em suas operações e do elevado endividamento, em especial relativo à outorga a pagar ao poder concedente pela concessão e a financiamentos obtidos com terceiros. Essas condições indicam a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida quanto: (i) à capacidade de continuidade operacional da ABV, bem como de realização de seus ativos e de liquidação de seus passivos, caso o plano de reorganização financeira e operacional, que envolve a renegociação de suas obrigações junto ao poder concedente e junto a credores, não seja concluído conforme esperado pela Administração da ABV e (ii) à realização, por consequência, do ativo mantido para venda da Companhia na Aeroportos Brasil S.A. registrado pelo montante de R$340.967 mil nas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, de 31 de dezembro de 2016. Estas demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações da controlada indireta em conjunto ABV e não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e classificação dos valores de ativos ou quanto aos valores e a classificação de passivos, que seriam requeridos na impossibilidade da ABV continuar operando.Continuidade operacional da controlada Concessionária da Rodovia Osório - Porto Alegre S.A. - ConcepaConforme descrito na Nota Explicativa nº 5 às demonstrações financeiras, a controlada Concessionária da Rodovia Osório - Porto Alegre S.A. - Concepa encerrará suas operações em 4 de julho de 2017, em razão da conclusão do prazo de concessão. As demonstrações financeiras da investida foram preparadas no pressuposto do encerramento do contrato de concessão. Nossa conclusão não está sendo ressalvada em função deste assunto.Revisão InternaConforme mencionado na nota explicativa nº 32, o Conselho de Administração da Companhia adotou ações investigativas com o propósito de prestar esclarecimentos específicos e concretos sobre os mandados de busca e apreensão, cumprido pela Polícia Federal, em 10 de novembro de 2016, na sede da Triunfo Participações e Investimentos S.A. e de sua controlada Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte sobre determinados pagamentos realizados à empresas sob investigação de autoridades públicas. As ações investigativas desses pagamentos ainda se encontram em andamento, e, neste momento, não é possível prever os desdobramentos futuros decorrentes do processo de investigação conduzidos pela Administração, bem como pelas autoridades públicas, nem seus eventuais efeitos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Impairment de ativos intangíveis - Concessão de rodoviasDe acordo com o CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, a Administração é responsável pela realização da análise e/ou teste anual de redução ao valo r recuperável ("impairment") sobre os ativos intangíveis, com vida útil definida ou não. Para os ativos intangíveis de concessão de rodovias, os quais possuem vida útil definida pelo prazo do contrato de concessão, quando são notados indicadores de incerteza sobre a recuperabilidade de seus ativos, a Companhia deve demonstrar através de informações financeiras prospectivas que os fluxos de caixa descontados das unidades geradoras de caixa superam o valor recuperável dos respectivos ativos. Considerando o segmento de operação das suas investidas, em que é necessária a análise de premissas de longo prazo que suportem as projeções para o período do contrato de concessão, as quais são diretamente afetadas pelo cenário econômico e político do Brasil, bem como premissas sobre a rentabilidade futura que são complexas e envolvem alto nível de julgamento da Administração, entendemos que este é um assunto importante para nossa auditoria. As divulgações deste item estão incluídas na nota explicativa nº 16 das demonstrações financeiras.Como nossa auditoria tratou esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria contaram com a assistência de especialistas e incluíram: (i) avaliação da metodologia de impairment utilizada pela Administração de acordo com os requerimentos do CPC 01 (R1) (ii) confronto das projeções aprovadas pela Administração com os orçamentos utilizados pela Companhia para determinação da recuperabilidade do ativo intangível (iii) confronto dos fluxos de caixas projetados com o realizado em anos anteriores (iii) comparação com fontes externas de mercado, incluindo taxas de crescimento e custo de capital de outras empresas do setor (iv) avaliação sobre as divulgações realizadas em notas explicativas.Capitalização de despesas indevidas no ativo intangível de concessõesA mensuração do ativo intangível de concessão é afetada por elementos subjetivos, devido às naturezas diversas dos gastos capitalizados como parte da infraestrutura da concessão, bem como devido ao grau de julgamento para a determinação do ativo intangível. Desta forma, identificamos a capitalização de despesas no ativo intangível de concessões como área significativa de auditoria. As divulgações deste item estão incluídas na nota explicativa nº 16 das demonstrações financeiras.Como nossa auditoria tratou esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação das políticas de capitalização de ativo intangível das concessões, incluindo aquelas relacionadas ao método de percentual de conclusão das obra, conforme descrito no item anterior (ii) testes sobre as adições ao ativo intangível de concessões individualmente significativas, incluindo análises com a área de engenharia (iii) avaliação da natureza dos gastos capitalizados como ativo intangível de concessões e sua aplicabilidade aos critérios estabelecidos pelo contrato de concessão e (iv) inspeção física, em base amostral, das obras realizadas.Transações com partes relacionadasA Companhia e suas investidas realizam transações com partes relacionadas com natureza diversas, as quais incluem contratos de mútuo financeiro, adiantamento para futuro aumento de capital social e transações operacionais, como prestação de serviços de construção e manutenção rodoviárias, entre outros. As divulgações deste item estão incluídas na nota explicativa nº 12 das demonstrações financeiras.Avaliamos as transações com partes relacionadas um dos principais assuntos de auditoria considerando a possibilidade de que ocorram transações que não estejam acordados ou registradas por valores adequados, fora do período de competência ou não aprovadas pelos órgãos de governança da Companhia, principalmente nas prestações de serviços para construções de ativos. Como nossa auditoria tratou esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria para confirmar o adequado registro e controle dessas transações incluíram, dentre outros: (i) a avaliação da política de transações com partes relacionadas da Companhia e sua aplicação nas principais transações incorridas com partes relacionadas durante o exercício de 2016 (ii) realização de exame da documentação suporte para as transações com partes relacionadas mais relevantes, incluindo a inspeção de contratos, revisão dos controles e cálculos preparados pela Administração (iii) verificação da aprovação das transações com partes relacionadas pelo Conselho de Administração de acordo com a política da Companhia e (iv) realização de procedimentos de envio de cartas de confirmação às contrapartes das operações sobre os saldos e contratos vigentes em 31 de dezembro de 2016. Adicionalmente avaliamos a adequação das divulgações sobre este assunto incluídas na nota explicativa acima mencionada. Recuperabilidade do imposto de renda (IR) e contribuição social (CS) diferidosAs investidas da Companhia reconhecem valores relativos a imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais e bases negativas acumuladas, além de diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus respectivos valores contábeis. Em 31 de dezembro de 2016, o valor do imposto de renda e contribuição social diferido referente a prejuízos fiscais registrado no ativo não circulante nas demonstrações financeiras consolidadas eram de R$ 130.494 mil (R$ 194.744 mil em 31 dezembro de 2015). As investidas da Companhia fundamentaram a recuperabilidade do imposto diferido ativo sobre prejuízos fiscais com base em projeções de resultados tributáveis futuros para os próximos 10 anos, descontados a valor presente. Estas projeções são elaboradas e fundamentadas com base em premissas, tais como: (i) crescimento da receita (ii) taxas de descontos (iii) comportamento dos custos e despesas, entre outro. Tais projeções incluem incertezas e julgamento profissional que podem não se realizar no futuro, podendo alterar o prazo e plano de realização. A divulgação deste item está incluída na nota explicativa nº 11 das demonstrações financeiras.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para nossa auditoria devido à relevância dos valores envolvidos e às incertezas inerentes a esse tipo de estimativa e ao julgamento necessário exercido pela Administração na determinação das premissas e na projeção dos resultados futuros. Como nossa auditoria tratou esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) avaliação dos planos de negócios sobre os quais as projeções de lucros futuros são elaboradas e na avaliação das premissas e metodologia usadas pela Administração relacionadas às estimativas de lucros tributáveis futuros, bem como as taxas de descontos aplicadas (ii) a avaliação das projeções para realização dos referidos créditos tributários considerando o plano de negócio das investidas (iii) avaliação se o plano de negócios das investidas considerado pela Companhia para elaboração das projeções foi devidamente aprovado pelo Conselho de Administração.Adicionalmente avaliamos a adequação das divulgações sobre este assunto incluídas na nota explicativa acima mencionada. Outros assuntosDemonstração do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a for mação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorAs demonstrações financeiras individuais e consolidadas reapresentadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, apresentadas para fins de comparação, foram anteriormente auditadas por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 11 de maio de 2016, sem qualquer modificação.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse Relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse Relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 28 de março de 2017.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP015199/O-6Ezequiel LitvacContador CRC-1SP249186/O-5