ITR 30/06/2016 de MULTINER S.A.

RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS REAPRESENTADASAos Administradores e Acionistas daMultiner S/ARio de Janeiro - RJIntrodução1.Revisamos as informações contábeis intermediárias reapresentadas, individuais e consolidadas, da Multiner S/A, contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2016, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente para os períodos de três e de seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.2.A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com a NBC TG 21 - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com a NBC TG 21 e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisão 3.Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Base para conclusão com ressalvas4.Conforme descrito na Nota Explicativa nº 15, a Companhia apresenta nas informações contábeis intermediárias consolidadas do trimestre findo em 30 de junho de 2016 estoques referentes a peças para manutenção de sua investida indireta Rio Amazonas S.A. no montante de R$ 17.088 mil. A Administração da Companhia não efetuou procedimentos de inventário físico para efeito de apuração desses estoques em 31 de dezembro de 2015, portanto não foi possível concluirmos sobre o saldo contábil apresentado naquela data, assim como para o trimestre findo em 30 de junho de 2016. Conclusão sobre as informações intermediárias individuais5.Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 aplicável à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas6.Com base em nossa revisão, exceto pelos possíveis efeitos do assunto descrito no parágrafo Base para conclusão com ressalva, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 e a IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.Ênfases7.Adicionalmente aos assuntos descritos, nos parágrafos da seção Base para abstenção de conclusão sobre a revisão, chamamos a atenção para os seguintes assuntos a seguir sem modificar nossa conclusão:Reapresentação das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas do trimestre findo em 30 de junho de 2016.8.Em 27 de dezembro de 2016, emitimos relatório sobre a revisão de informações trimestrais referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2016 da Multiner S.A. com modificações em nossa conclusão referentes a falta de evidência da aprovação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 por meio de AGO falta de procedimentos de inventário físico dos estoques da investida direta Rio Amazonas Energia S.A e falta de evidências quanto ao provável valor de recuperação do ativo imobilizado das investidas Termelétrica Itapebi S.A., Termelétrica Monte Paschoal S.A., Termelétrica Pernambuco IV S.A. e Companhia Energética do Uruguai S.A. Essas informações contábeis intermediárias estão sendo reapresentadas conforme detalhado na Nota Explicativa nº 4, onde a Administração da Companhia informa que complementou as divulgações de suas notas explicativas, efetuou reclassificações e ajustes. Nossa conclusão, datada de 07 de fevereiro de 2018, sobre as informações contábeis intermediárias reapresentadas, está modificada conforme descrito no parágrafo base para conclusão com ressalva.Continuidade Operacional9.Os assuntos descritos nos subitens deste parágrafo podem indicar a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia: a)Conforme descrito na Nota Explicativa nº 1, pelo não cumprimento de obrigações condicionadas no 1º Aditivo ao contrato de reorganização financeira da Multiner S.A., o saldo devedor no passivo não circulante foi integralmente reclassificado para o passivo circulante no exercício de 2015. b)Ainda, conforme mencionado na Nota Explicativa nº 18 - Covenants -, em 30 de junho de 2016, pelo fato de não ter a devida anuência formalizada pelos seus credores quanto ao não cumprimento de covenants, a Companhia mantém o registro da dívida no passivo circulante.c)A Companhia, no trimestre findo em 30 de junho de 2016 apresentou prejuízos nos montantes de R$ 123.575 mil e R$ 124.731 mil nas demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas respectivamente e, naquela data, o passivo circulante excedeu o ativo circulante em R$ 54.262 mil e R$ 693.963 mil nas demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas.Desenquadramento de ações preferenciais10.Na Nota Explicativa nº 19, item "b" a Administração da Companhia informa que serão anulados ou retificados os atos transcritos na Ata da Assembleia Geral Extraordinária de 14 de março de 2016 os quais fizeram com que a quantidade de ações preferenciais ultrapassasse 50% do total das ações emitidas (parágrafo 2º, artigo 15 da Lei. 6.404/76). Tal anulação ocorreu na Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 21 de novembro de 2017, tornando sem efeito os atos realizados anteriormente, conforme informado na Nota Explicativa nº 26, Eventos Subsequentes, Rerratificações.Decisão desfavorável em ação contra a companhia11.Na Nota Explicativa nº 26, a Administração da Companhia informa que obteve decisão desfavorável no exercício de 2016 em processo judicial que determinou pagamento a Caterp illar Motoren GMbH & Co. no montante de R$ 33.036 mil. Em 18 de dezembro de 2017, foi homologado acordo entre as partes nos termos do processo n°. 0055786-98.2016.4.02.5101, com pagamento da dívida em prestações mensais e sucessivas a partir de janeiro de 2018, cujo término ocorrerá em novembro de 2027.Ações contra a Companhia classificadas como perda possível12.A Nota Explicativa nº 20 descreve que a Companhia está se defendendo em diversas ações de natureza cível e regulatória. A Administração da Companhia avaliou como possível as chances de perda nessas ações, nos montantes de R$ 67.938 mil de R$ 232.065 mil, e, portanto, nenhuma provisão foi registrada nas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas respectivamente, em 30 de junho de 2016. No entanto, caso essas ações tenham um desfecho negativo, a posição financeira da Companhia deverá sofrer impacto relevante.13.Chamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 26 que divulga que a Companhia recebeu ação de cobrança ajuizada pela Petrobras Distribuidora S.A. contra a sua investida indireta Rio Amazonas S.A, tendo por objeto inadimplemento quanto ao pagamento da contraprestação pelo fornecimento do óleo combustível decorrente do contrato de fornecimento de óleo combustível subsidiário do Contrato de Suprimento de Energia firmado, em 20/05/2005, pela RAESA e pela Amazonas Distribuidora de Energia S.A. O valor do débito em questão é de R$ 208.318 mil. A Administração da Companhia avaliou as chances de perda nessa ação como possível, e, portanto, nenhuma provisão foi registrada nas informações contábeis intermediárias no trimestre findo em 30 de junho de 2016. No entanto, caso ocorra um desfecho negativo, a posição financeira da Companhia deverá sofrer impacto relevante. 14. Ainda na Nota Explicativa nº 26, a Companhia divulga que foram adquiridas em 09/08/2010 pela Fundiágua 12 debêntures, não conversíveis em ações de sua emissão. Após diversas prorrogações nos prazos de vencimento, em 24/08/2017 o debenturista enviou a Companhia o mandado de execução no montante atualizado de R$ 15.108 mil. A Administração da Companhia avaliou as chances de perda nessa ação como possível, e, portanto, nenhuma provisão foi registrada nas informações contábeis intermediárias no trimestre findo em 31 de março de 2016. No entanto, caso ocorra um desfecho negativo, a posição financeira da Companhia deverá sofrer impacto relevante.Operação Greenfield15.Na Nota Explicativa nº 26 a Administração informa que no mês de setembro de 2016 a Companhia foi alvo de Mandado de Busca e Apreensão expedido pela 10ª Vara Federal de Brasília, assim como teve o bloqueio de suas contas bancárias determinado pela 10ª Vara Criminal Federal em Brasília. No mês de dezembro de 2016, foi ordenado o desbloqueio das referidas contas bancárias condicionado a obrigações a serem cumpridas pela Companhia. Esses fatos são decorrentes da operação que apura crimes de gestão temerária e fraudulenta contra fundos de pensão. A Administração da Companhia contratou, no mês de setembro de 2016, firma de auditoria para realizar investigação independente em suas contas e de suas investidas, cujo processo de investigação encontra-se em andamento.Outros assuntosInformações intermediárias do valor adicionado16.Revisamos, também, as Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2016, preparadas sob responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Rio de Janeiro, 07 de fevereiro de 2017.BOUCINHAS, CAMPOS & CONTIAuditores Independentes S/SCRC-SP-5.528-S-RJAntonio Carlos de Oliveira PiresContador-CRC-RJ-065.305/O-RJ