DFP 2017 de POMI FRUTAS S.A FALIDO

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Administradores e Acionistas daPOMI FRUTAS S.A. (EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL)Fraiburgo - SCOPINIÃOExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da POMI FRUTAS S.A. (EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL) ("Companhia"), identificadas como "Controladora" e "Consolidado", que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Em nossa opinião as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da POMI FRUTAS S.A. (EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL) em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).BASE PARA OPINIÃONossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. INCERTEZA RELEVANTE RELACIONADA COM A CONTINUIDADE OPERACIONAL As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas no pressuposto da continuidade normal dos negócios. A Companhia e a Controlada POMIFRAI FRUTICULTURA S.A. (EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL), em suas operações normais, não vem gerando resultados suficientes para cobrir os custos de produção, as despesas comerciais administrativas e financeiras e as obrigações com terceiros, gerando prejuízos consecutivos desde o exercício de 2009. Conforme descrito na nota explicativa nº 36, Eventos Subsequentes, em 24 de janeiro de 2018 a Companhia ingressou com pedido de Recuperação Judicial, deferido pela Justiça do Estado de Santa Catarina no dia 25 de janeiro de 2018. Dessa forma, a continuidade das operações fica sujeita a elaboração, aprovação e cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, a ser entregue pela Companhia em 60 dias a partir da data do deferimento mencionado. Atualmente a Administração da Companhia trabalha para elaboração do referido plano, com o intuito de estabelecer um fluxo de caixa capaz de permitir o equilíbrio econômico e financeiro da Companhia e de sua Controlada. Nossa opinião não contém ressalva em relação a este assunto. ÊNFASEConforme demonstrado na nota explicativa nº 20, até 31 de dezembro de 2016 a Companhia mantinha registrado na rubrica Parcelamento de Tributos ("INSS") os montantes de R$4.417 mil e R$4.476 mil, na Companhia e Consolidado, respectivamente. No último trimestre de 2017, com base na Instrução Normativa n° 1.687/17, foram reconhecidos os benefícios relativos à inclusão no parcelamento previsto em lei, e os referidos débitos foram integralmente liquidados com a utilização de prejuízos fiscais. Entretanto, até o presente momento, os referidos débitos não foram consolidados pela Receita Federal do Brasil. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.OUTRAS INFORMAÇÕES QUE ACOMPANHAM AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS E O RELATÓRIO DO AUDITOR A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração obtido antes da data deste relatório. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. PRINCIPAIS ASSUNTOS DE AUDITORIA ("PAA")Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além dos assuntos descritos nas seções "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional" e "Ênfases", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Estoques, custos e operações de fomento com produtoresPorque é um "PAA"Conforme descrito nas notas explicativas n°7 e 9, a Companhia e sua controlada possuem saldos relevantes em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, relativos a "Estoques de produtos em formação" e "Adiantamentos a fornecedores rurais", respectivamente. Os "Estoques em formação" são compostos, substancialmente, dos custos em formação da safra de maçãs próprias, acrescidos dos custos apurados no Packing House (armazenagem, classificação e embalagem da fruta), enquanto os "Adiantamentos a fornecedores", são compostos por adiantamentos a produtores rurais com os quais a Companhia e sua controlada possuem contratos de fomento para a preparação da safra.Considerando a relevância dos montantes registrados e movimentados ao longo do exercício, consideramos essas áreas como um dos focos de nossa auditoria, uma vez que, o registro e a valorização dessas operações podem impactar diretamente o custo dos produtos vendidos, e consequentemente o resultado do exercício.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incl uíram testes documentais dos gastos capitalizados em ambas as rubricas contábeis, testes de valorização dos estoques, testes de revisão do custo médio, avaliação da necessidade de constituição de provisões para perdas, exame dos contratos junto aos produtores fomentados, exame documental e financeiro das movimentações junto aos produtores fomentados.Não identificamos aspectos que nos levassem a considerar necessário modificações relevantes nos valores e informações divulgadas nas demonstrações financeiras, que se encontram de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo IASB. PRINCIPAIS ASSUNTOS DE AUDITORIA (PAA) - CONTINUAÇÃOPrograma Especial de Saneamento de Ativos - PESAPorque é um "PAA"A Companhia possui dívidas renegociadas por meio do Programa Especial de Saneamento de Ativos - PESA, no valor de R$90.113 mil em 31 de dezembro de 2017, sendo que, o referido programa condiciona à aquisição de Certificados do Tesouro Nacional ("CTN"), por parte dos devedores, com valor de face equivalente ao da dívida a ser renegociada, cujos valores contratados pela Companhia em 31 de dezembro de 2017 somam R$66.672mil, o que resulta em um descasamento de R$23.441mil. Consideramos a rubrica de "Financiamentos - PESA", nota explicativa nº18, como de extrema relevância para auditoria, pois a correta valorização, contabilização e apresentação dos passivos e ativos envolvidos nessa operação, depende de uma correta aplicação das premissas de atualização, bem como pela utilização de documentação hábil e atualizada por parte da administração da Companhia e das instituições financeiras, para proceder aos devidos registros contábeis. A mensuração incorreta desses ativos e passivos poderia distorcer de forma significante as demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram a obtenção e análise dos extratos bancários, envio de cartas de circularização, revisão dos cálculos relativos ao reconhecimento do valor temporal dos Certificados do Tesouro Nacional ("CTN") e respectivos juros PESA, revisão e recálculo das receitas e despesas financeiras oriundas da contabilização dessa operação ao longo do exercício, e revisão dos passivos tributários originados a partir dessa operação.Exceto quanto ao assunto mencionado na seção "base para opinião com ressalva", consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a determinação dos valores dos ativos e passivos vinculados aos Financiamentos - PESA, bem como as divulgações efetuadas, são apropriados em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo IASB. PRINCIPAIS ASSUNTOS DE AUDITORIA (PAA) - CONTINUAÇÃO Renegociação com o Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul ("BRDE")Porque é um "PAA"Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia concluiu o processo de renegociação junto ao Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul ("BRDE"), referente as suas dívidas e da sua subsidiária integral Pomifrai Fruticultura S.A. ("Pomifrai"). Conforme negociação efetuada entre as partes, cujos termos encontram-se devidamente divulgados na nota explicativa n° 17, houve uma série de mudanças em relação ao valor da dívida, prazo de vencimento, bens oferecidos em garantia, além da alienação fiduciária de imóveis da Companhia como forma de quitação de parcela substancial de referido passivo. Devido a representatividade dos valores envolvidos na repactuação dessa dívida, bem como em decorrência das diversas variáveis que envolveram essa negociação, eventuais falhas nos controles internos da Companhia, bem como na correta interpretação e registro contábil dessa operação, poderiam ocasionar distorções relevantes nos saldos contábeis, assim como a ausência de divulgação de informações relevantes dessa operação aos usuários das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram o envio de cartas de circularização, confronto dos saldos contábeis com os respectivos extratos de empréstimos, entendimentos sobre eventuais novas repactuações da dívida, análise dos pagamentos realizados no período e do devido reconhecimento dos juros no resultado do exercício.Exceto quanto ao assunto mencionado na seção "base para opinião com ressalva", não identificamos aspectos que nos levassem a considerar necessário modificações relevantes nos valores e informações divulgadas nas demonstrações financeiras, que se encontram de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo IASB.PRINCIPAIS ASSUNTOS DE AUDITORIA (PAA) - CONTINUAÇÃO Provisão para passivos contingentesPorque é um "PAA"De acordo com o CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, a Companhia registra provisão para contingências com base em avaliação e qualificação dos riscos cuja probabilidade de perda é considerada "provável". Esta avaliação é suportada pelo julgamento da Administração, juntamente com seus assessores jurídicos, considerando as jurisprudências, as decisões em instancias iniciais e superiores, o histórico de eventuais acordos e decisões, a experiência da Administração e dos assessores jurídicos, bem como outros aspectos aplicáveis, sendo que os processos com expectativa de perda considerada como "possível" são apenas divulgados nas notas explicativas, conforme requerido pela supramencionada norma.A Companhia e sua controlada apresentam passivos contingentes decorrentes de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal dos seus negócios, movidos por terceiros, ações cíveis, trabalhistas e de natureza fiscal e previdenciária. Além disso, e conforme divulgado na nota explicativa n° 31, a Companhia está vinculada a 2 (duas) arbitragens na Câmara de Arbitragem do Mercado - CAM.Normalmente os referidos processos são encerrados após um longo tempo e envolvem não só discussões acerca do mérito, mas também aspectos processuais complexos, de acordo com a legislação vigente. Adicionalmente, além dos aspectos subjetivos na determinação da possibilidade de perda atribuída a cada processo, a evolução da jurisprudência sobre determinadas causas nem sempre é uniforme. Nesse contexto, consideramos essa uma área como relevante para auditoria, visto que os passivos atualmente registrados pela Companhia poderiam não ser suficientes para cobrir eventuais perdas nas referidas discussões.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Nossos procedimentos incluíram, dentre outros, a obtenção e análise de cartas de confirmação (circularização) junto aos consultores jurídicos internos e externos da Companhia, a fim de comparar suas avaliações acerca dos processos judiciais em andamento, com as posições determinadas pela Administração da Companhia, bem como a realização de reuniões periódicas com a Administração e assessores jurídicos para discutir a evolução dos principais processos judiciais em andamento.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação da provisão para passivos contingentes, bem como as divulgações efetuadas, são apropriados em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeira s individuais e consolidadas e encontram-se de acordo com o requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo IASB.OUTROS ASSUNTOSDemonstrações do valor adicionado A demonstração individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentesAs demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foram por nós examinadas, cujo relatório emitido em 24 de março de 2017, continha parágrafo de ênfase com relação à reapresentação dos saldos comparativos dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014.RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRAÇÃO E DA GOVERNANÇA PELAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. RESPONSABILIDADES DO AUDITOR PELA AUDITORIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e sua controlada.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e sua controlada. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria RESPONSABILIDADES DO AUDITOR PELA AUDITORIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS - CONTINUAÇÃOComunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que , dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Fraiburgo, 20 de março de 2018Ricardo José Patine FilhoSócio DiretorCRC 1SP252050/O-9Verdus Auditores IndependentesCRC 2SP027296/O-2