DFP 2018 de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUICAO

Aos Acionistas daCompanhia Brasileira de Distribuição São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia Brasileira de Distribuição ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia Brasileira de Distribuição em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase sobre a reapresentação dos valores correspondentesConforme mencionado na nota explicativa 5, em decorrência da adoção dos pronunciamentos contábeis CPC 47 - Receita de Contrato com Cliente e CPC 48 - Instrumentos Financeiros, os valores correspondentes referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Realização de créditos tributários - Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS Em 31 de dezembro de 2018, os créditos tributários de Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS totalizaram R$ 1.326 milhões na Controladora e R$ 2.335 milhões no Consolidado. Conforme divulgado na nota explicativa 11 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2018, a Administração avalia o risco de recuperação dos créditos tributários, que depende da geração de débitos futuros de ICMS nas operações da Companhia. Esta avaliação é feita com base no estudo anual de recuperabilidade dos créditos tributários da Companhia. A elaboração desse estudo envolve grau significativo de julgamento e de estimativa pela Administração da Companhia na determinação das projeções de vendas das lojas e de outras premissas e inclui dados não observáveis que são subjetivos e dependem de fatores que não estão sobre o controle da Companhia. Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: i) o entendimento do processo implementado pela Administração para a elaboração do estudo anual de recuperabilidade dos créditos tributários, incluindo a avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles internos implementados pela Companhia sobre esse processo anual e sobre a elaboração das projeções utilizadas pela Administração ii) a avaliação dos critérios acima discutidos e da razoabilidade dos dados utilizados na elaboração do estudo anual de recuperabilidade dos créditos tributários iii) comparamos as premissas mais significativas utilizadas pela Administração da Companhia com as tendências econômicas e da indústria e com as nossas expectativas, que foram estabelecidas com base no nosso conhecimento sobre as operações da Companhia e o seu ambiente econômico iv) avaliamos a precisão histórica das estimativas da Administração e efetuamos análise de sensibilidade das premissas mais significativas para determinar o impacto de uma alteração razoável de tais premissas no estudo anual de recuperabilidade dos créditos tributários e v) avaliamos a exatidão matemática dos cálculos incluídos no estudo anual de recuperabilidade. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações na nota explicativa 11 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2018. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o estudo anual de recuperabilidade dos créditos tributários, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas relacionados à recuperabilidade dos créditos tributários de ICMS adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 11, são apropriados, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Contingências tributárias com probabilidade de perda avaliada como possível Conforme divulgado na nota explicativa 21.6 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2018, a Companhia é parte envolvida em processos administrativos e judiciais oriundos de diversas contingências tributárias que totalizam R$ 10.671 milhões, para os quais nenhuma provisão foi registrada em 31 de dezembro de 2018, uma vez que a probabilidade de perda foi avaliada como possível com base nas informações disponíveis nessa data. A determinação da probabilidade de perda e o eventual reconhecimento de provisão para processos tributários envolve grau significativo de julgamento por parte da Administração para determinar se a Companhia terá êxito na discussão judicial de tais processos nos tribunais e se há expectativa de saída de recursos, considerando a complexidade do ambiente tributário no Brasil e a falta de jurisprudência sobre certos assuntos tributários. Nessa avaliação, a Administração conta com a assistência de assessores jurídicos externos. Adicionalmente, mudanças na avaliação da probabilidade de perda dos processos tributários decorrentes de jurisprudência ou de novos entendimentos dos respectivos tribunais podem não ser identificadas pela Administração da Companhia. Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: i) o entendimento do processo implementado pela Administração para estimar a probabilidade de perda dos processos tributárias, incluindo a avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles internos implementados pela Companhia para a identificação, monitoramento e avaliação dos processos tributários, ii) obtivemos cartas de confirmação diretamente dos assessores jurídicos externos da Companhia e comparamos as avaliações desses assessores sobre os processos tributários com as avaliações feitas pela Administração e iii) envolvemos especialistas da área tributária para avaliar se o julgamento feito pela Administração, em conjunto com os assessores jurídicos externos da Companha, era razoável para uma amostra de temas tributários avaliados como perda possível, com base no entendimento dos argumentos considerados críticos pela Administração para prevalecer na discussão judicial e iv) revisamos as opiniões legais obtidas pela Administração da Companhia para os assuntos tributários mais significativos e avaliamos se as fundamentações legais estavam suportadas com base em jurisprudência e tendências observadas em recentes decisões dos tribunais. Adicionalmente, avaliamos se as divulgações efetuadas pela Companhia, para as contingências tributárias mais significativas, foram adequadamente incluídas na nota explicativa 21.6 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2018. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre os julgamentos e avaliações de probabilidade de perda sobre os processos tributários avaliados como perda possível, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas adotados para determinar a estimativa de perda de tais processos, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 21.6, são apropriados, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Ativos mantidos para venda e operações descontinuadas Em 31 de dezembro de 2018, os ativos mantidos para venda totalizaram R$ 24.443 milhões, os passivos relacionados aos ativos mantidos para venda totalizaram R$ 19.412 milhões e o prejuízo após os tributos proveniente de operações descontinuadas totalizou R$ 74 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018. Conforme divulgado na nota explicativa 32 às demonstrações financeiras, o processo de venda da participação societária da Companhia na Via Varejo S.A. e controladas ("Via Varejo") foi iniciado em 2016 mas não havia sido concluído em 31 de dezembro de 2018. A Administração da Companhia continua comprometida com o plano de venda. As operações da Via Varejo continuam sendo apresentadas como operações descontinuadas, de acordo com os requerimentos do CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada (equivalente ao IFRS 5 - Non-current assets held for sale and discountinued operations).A mensuração dos ativos mantidos para venda pelo menor entre o seu valor contábil e o valor justo menos as despesas de venda, requerida pelas normas contábeis aplicáveis acima mencionada, envolve julgamentos e estimativas significativos por parte da Administração da Companhia para determinar o valor recuperável destes ativos, incluindo a avaliação das premissas suportadas por julgamento profissional, que consideram dados não observáveis que são subjetivos e dependem de fatores que não estão sobre o controle da Companhia. A apresentação das operações da Via Varejo como operações descontinuadas teve impacto relevante sobre as demonstrações financeiras da Companhia, incluindo divulgações detalhadas nas notas explicativas sobre os balanços patrimoniais e demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa da Via Varejo. Tal processo também envolveu julgamento por parte da Administração da Companhia para suportar a manutenção da apresentação das operações da Via Varejo como operações descontinuadas em 31 de dezembro de 2018, mesmo a venda não tendo sido concluída no prazo de um ano após o início do plano de venda. Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, o entendimento do processo implementado pela Administração da Companhia para estimar o valor justo e a avaliação do desenho e a eficácia operacional dos controles internos implementados pela Companhia sobre: i) a supervisão e o monitoramento da elaboração das demonstrações financeiras e determinação dos valores relacionados com as operações descontinuadas da Via Varejo e ii) a mensuração dos ativos mantidos para venda pelo menor entre o seu valor contábil e o valor justo menos despesas de venda. Avaliamos a apresentação das operações descontinuadas nas demonstrações financeiras da Companhia e envolvemos especialistas em finanças corporativas para nos auxiliar na avaliação das premissas e critérios adotados pela Administração para mensurar o valor justo menos despesas de venda dos ativos mantidos para venda e determinar o valor recuperável desses ativos. Analisamos a documentação elaborada pela Administração para suportar a manutenção da apresentação das operações da Via Varejo como operações descontinuadas, incluindo (i) as aprovações do Conselho de Administração da Companhia que ampliaram as possibilidades de venda, incluindo a venda da participação por meio de transações no mercado de capitais e (ii) a avaliação da transação de venda de parte das ações da Via Varejo, realizada pela Companhia em dezembro de 2018 e divulgada na nota explicativa 32. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia em relação a esses assuntos, incluídas na nota explicativa 32 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2018.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos apropriadas as políticas relacionadas à apresentação dos ativos mantidos para venda e dos resultados das operações descontinuadas, para suportar os julgamentos, as estimativas e as divulgações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 20 de fevereiro de 2019.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Antonio Humberto Barros dos SantosContador CRC-1SP161745/O-3