DFP 2018 de BANCO MERCANTIL DO BRASIL SA

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras consolidadasAos Administradores e AcionistasBanco Mercantil do Brasil S.A. e suas controladasOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras consolidadas do Banco Mercantil do Brasil S.A. ("Banco") e suas controladas que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Mercantil do Brasil S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2018, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadas". Somos independentes em relação ao Banco e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Nossa auditoria para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foi planejada e executada considerando que as operações do Banco e do Consolidado não apresentaram modificações significativas em relação ao exercício anterior. Nesse contexto, os Principais Assuntos de Auditoria, bem como nossa abordagem de auditoria, mantiveram-se substancialmente alinhados aqueles do ano anterior, com exceção da inclusão de PAA relacionado aos ativos não correntes mantidos para venda - bens não de uso próprio e pela modificação do PAA relacionado à provisão para perdas (impairment) sobre operações de crédito, considerando a adoção da IFRS 9 - Financial Instruments.Porque é um PAAProvisão para perdas (impairment) sobre operações de crédito, considerando a implementação da IFRS 9 - Financial Instruments (Notas Explicativas 2.6, 3.1, 4 (a) e 12.2.2.2)O IFRS 9 entrou em vigor em janeiro de 2018. O Banco adotou a referida norma retrospectivamente de forma a permitir a comparabilidade dos saldos. O IFRS 9 substitui a IAS 39 - Financial Instruments e trouxe modificações em relação aos temas de classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros, metodologia de impairment sobre ativos financeiros mensurados ao custo amortizado (substancialmente operações de crédito) e hedge accounting.As principais consequências decorrentes da adoção do IFRS 9 pelo Banco estão relacionadas a alteração no critério de reconhecimento da provisão para perdas sobre operações de crédito de perda incorrida (IAS 39) para perda esperada.A provisão para perda esperada, considerando os novos requerimentos da IFRS 9, foi definida como área de foco em nossa auditoria, uma vez que envolve um elevado nível de julgamento da Administração na classificação dos créditos nos estágios previstos na IFRS 9, bem como na determinação da provisão necessária mediante a aplicação de metodologia e processos que utilizam várias premissas, incluindo a situação financeira da contraparte, os fluxos de caixa futuros esperados, os valores estimados de recuperação e a realização das garantias. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaRealizamos o entendimento do processo desenvolvido pelo Banco para análise, avaliação e implantação do IFRS 9, bem como realizamos determinados procedimentos de auditoria, com o auxílio de nossos especialistas, relacionados a aderência aos requisitos da referida norma.Em relação à metodologia de impairment, aplicamos determinados procedimentos de auditoria relacionados a: (i) análise das políticas contábeis da Administração em comparação com os requisitos do IFRS 9 (ii) entendimento e testes relacionados à mensuração da provisão para perda esperada que consideram base de dados, modelos e premissas adotadas pela Administração (iii) testes dos modelos, incluindo o seu processo de aprovação e de validação de premissas adotadas para determinação das estimativas de perdas e de recuperação.Adicionalmente, realizamos testes sobre a alocação das operações de crédito nos seus respectivos estágios conforme requisitos do IFRS9 e análise das divulgações realizadas pela Administração em atendimento aos requisitos do IFRS9.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração proporcionaram uma base razoável para a determinação da provisão para perdas esperadas requerida pela IFRS 9, no contexto das demonstrações financeiras.Porque é um PAAProjeção de resultados tributários para registro e manutenção de créditos tributários (Notas Explicativas 2.17.2, 4 (d) e 17)O Banco apresenta saldo contábil relativo à créditos tributários decorrentes, substancialmente, de diferenças temporárias e prejuízos fiscais de Imposto de Renda e bases negativas de Contribuição Social.Para o registro e a manutenção dos referidos créditos, a Administração elabora estudo de projeção de lucro tributário e de realização dos créditos tributários, conforme requerido pelas normas do Banco Central do Brasil.O referido estudo envolve complexidade, aplicação de julgamentos e adoção de premissas subjetivas pela Administração.Considerando o acima descrito, essa permanece sendo considerada uma área de foco em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos principais procedimentos de auditoria consideraram a obtenção do estudo de projeção de lucros tributários aprovado pelo Conselho de Administração.Em conjunto com nossos especialistas, efetuamos análise das principais premissas adotadas pela administração em seu processo de avaliação das perspectivas de realização desses créditos fundamentada nas projeções de lucros tributários para o Banco.Efetuamos, também, a análise da razoabilidade das premissas utilizadas pelo Banco com as divulgadas no mercado, quando aplicável. Adicionalmente, confrontamos os dados históricos com as referidas projeções.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação da realização dos créditos tributários são razoáveis no contexto das demonstrações financeiras.Porque é um PAAProvisões para passivos contingentes (Notas Explicativas 2.14, 4 (c) e 21)O Banco Mercantil do Brasil S.A. e suas cont roladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza cível, trabalhista e tributária.Os processos podem ser encerrados após um longo tempo e envolvem, não só discussões acerca do mérito, mas também aspectos processuais complexos, de acordo com a legislação e jurisprudência vigentes. A evolução de jurisprudência sobre determinadas causas nem sempre é uniforme.Assim, a mensuração e definição de reconhecimento de um passivo contingente, envolve aspectos subjetivos e julgamentos exercidos pela administração do Banco.Nessas circunstâncias, essa continua sendo uma área de foco de auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos principais procedimentos de auditoria abrangeram a atualização do entendimento dos controles internos relevantes relacionados à identificação, avaliação, monitoramento, mensuração, registro da provisão para passivos contingentes e as divulgações em notas explicativas, bem como testes sobre a totalidade das bases de contingências e testes de aderência as respostas dos advogados externos.Efetuamos testes em base amostral sobre a integridade e histórico de perdas incorridas que são base para quantificação dos processos judiciais massificados de natureza cível e trabalhista.Com relação aos processos individualizados, substancialmente processos de natureza tributária, a apuração é realizada periodicamente a partir da determinação do valor do pedido e da probabilidade de perda, que, por sua vez, é estimada conforme as características de fato e de direito relativas a cada uma das ações. Analisamos, com o apoio de nossos especialistas, a probabilidade de perda dos processos judiciais e administrativos significativos de acordo com a natureza de cada processo.Adicionalmente, realizamos procedimentos de confronto dos saldos contábeis com os relatórios analíticos suporte, bem como obtivemos confirmação com os assessores jurídicos responsáveis pelos processos relevantes, sobre a probabilidade de perda e o valor das causas. Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a apuração e registro contábil das provisões para passivos contingentes são razoáveis em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras.Porque é um PAAAtivos não correntes mantidos para venda - Bens não de uso próprio (Nota Explicativa 2.8 e 13)O Banco Mercantil do Brasil S.A. e suas controladas possui registrado em seu ativo bens não destinados ao uso próprio, correspondentes a imóveis, veículos e máquinas e equipamentos, que foram retomados ou recebidos em dação de pagamento de operações de crédito inadimplentes.Esses bens são ajustados ao seu valor recuperável, por meio de constituição de provisão que considera as características de cada classe de ativo.Pela subjetividade e pelas diversas premissas utilizadas pela Administração no processo de mensuração que podem afetar significativamente a apuração do valor recuperável desses bens, consideramos essa uma área de foco de auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos consideraram, entre outros, o entendimento das metodologias de cálculo e análise das premissas utilizadas pela Administração para definição do valor recuperável dos bens, bem como realizamos análise da consistência dessas premissas com as adotadas em períodos anteriores.Adicionalmente, nossa equipe de especialistas em avaliação de ativos realizou, em base de testes, a revisão metodológica das premissas operacionais, de mercado e financeiras utilizadas, bem como o recálculo desses montantes, de forma a avaliar a adequação dos valores apurados.Consideramos que as premissas e metodologias adotadas pela Administração são razoáveis no contexto das demonstrações financeiras.Porque é um PAAAmbiente de tecnologia de informaçãoO processamento das transações do Banco Mercantil do Brasil S.A. e suas controladas, o desenvolvimento de suas operações e a continuidade de seus processos de negócios são dependentes de sua estrutura tecnológica.Assim, é importante a efetiva operação dos controles gerais de tecnologia da informação, bem como dos seus controles dependentes para assegurar o processamento correto de informações críticas para a tomada de decisões ou das operações.Portanto, o ambiente de tecnologia da informação continua sendo uma área de foco em nossos trabalhos de auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaCom o auxílio de nossos especialistas de sistemas, atualizamos o nosso entendimento e testamos a efetividade operacional dos controles gerais de tecnologia da informação, controles automatizados ou dependentes de tecnologia da informação, bem como os controles compensatórios.Em nosso plano de trabalho, consideramos também testes relacionados à acesso lógico, aos processos de gerenciamento e desenvolvimento de mudanças sistêmicas e segurança de acessos a programas e banco de dados.Como resultado desses trabalhos consideramos que os processos e controles do ambiente de tecnologia da informação nos proporcionaram uma base razoável para determinarmos a natureza e a extensão de nossos procedimentos de auditoria sobre as demonstrações financeiras.Outros assuntosDemonstração do Valor AdicionadoA demonstração consolidada do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaborada sob a responsabilidade da administração do Banco e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas do Banco. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras consolidadasA administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Banco continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Banco ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança do Banco e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Banco. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Banco a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Belo Horizonte, 28 de março de 2019.PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5Carlos Augusto da SilvaContador CRC 1SP197007/O-2