DFP 2019 de NCF PARTICIPACOES S.A.

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeisAos Acionistas e aos Administradores daNCF Participações S.A.Osasco - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis da NCF Participações S.A. ("NCF"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da NCF Participações S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à NCF, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Investimentos em Participações Societárias mensuradas pelo método da equivalência patrimonialConforme descrito nas notas explicativas nº 3d e 11, a NCF detém participação societária de 5,33% no Banco Bradesco S.A. ("Bradesco") e de 9,37% na Bradespar S.A. ("Bradespar"), as quais são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial e controladas por meio de uma estrutura de Governança Corporativa e controles internos definidos pela Administração. Adicionalmente, conforme indicado abaixo, essas investidas possuem os seguintes principais assuntos de auditoria reportados nos respectivos relatórios de auditoria às demonstrações contábeis:Investimento no Bradesco:O Bradesco possui estimativas contábeis críticas relevantes e alta dependência da infraestrutura de tecnologia da informação para continuidade de seus negócios, que podem afetar o resultado da NCF, via equivalência patrimonial, de forma relevante, como segue:(i)As estimativas de perdas esperadas (impairment) de empréstimos e adiantamentos, compromissos de empréstimos, garantias financeiras, ativos financeiros ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes e títulos e valores mobiliários ao custo amortizado (em conjunto "operações sujeitas ao risco de crédito") exigem a utilização de julgamentos e premissas por parte do Bradesco, que incluem análises tanto dos fatores externos, tais como condições econômicas gerais e projeções, quanto dos fatores internos, tais como histórico de pagamentos e renegociações, avaliações de risco das contrapartes e garantias(ii)A mensuração de instrumentos financeiros cuja mensuração de valor justo não utiliza diretamente preços cotados (níveis 2 e 3 na hierarquia de valor justo) estão sujeitos a um nível maior de subjetividade, na medida em que o Bradesco tem de efetuar julgamentos significativos para estimar esses valores(iii)Provisões e passivos contingentes em que o Bradesco é parte passiva em processos judiciais de natureza fiscal, cível e trabalhista, decorrentes do curso normal de suas atividades, com respectiva provisão. Algumas leis, regulamentos e discussões judiciais no Brasil tem grau de complexidade elevado, e portanto, a mensuração, reconhecimento e divulgação das Provisões e Passivos Contingentes, relativos a processos, e/ou, em certos casos, aderência à leis e regulamentos requer julgamento profissional do Bradesco(iv)Ativos relativos a Créditos Tributários, cuja realização está fundamentada em estimativas de rentabilidade futura baseadas nos planos de negócio e orçamento preparados pelo Bradesco e que estão suportados por premissas econômicas e de negócios que requerem julgamentos inerentes à determinação dessas estimativas e ao potencial impacto que eventuais mudanças nas premissas poderiam causar na expectativa de realização dos créditos tributários(v)Valor recuperável dos ativos relativos a ágio na aquisição de investimentos e intangíveis de vida útil indefinida cuja realização está fundamentada em projeções de resultados futuros baseados nos planos de negócio e orçamento preparados pelo Bradesco em relação as Unidades Geradoras de Caixa "UGC" e que estão suportados por premissas econômicas e de negócios que envolvem julgamento inerente à determinação dessas estimativas e ao potencial impacto de eventuais mudanças nas premissas(vi)Provisões técnicas de seguros e previdência bem como o teste de adequação de passivos, requerem julgamento do Bradesco na determinação de metodologias e premissas que incluem, entre outras, experiência histórica de sinistros, longevidade, persistência, taxas de juros e custos e(vii)Elevada dependência do Bradesco de seus sistemas de tecnologia, do alto volume de transações processadas diariamente, e da importância dos controles de acesso e de gerenciamento de mudanças nos seus sistemas e aplicativos para mitigar o risco potencial de fraude ou erro decorrentes de acesso indevido ou mudança em um sistema ou informação, e para garantir a integridade das informações financeiras e dos registros contábeis.Investimento na Bradespar:A Bradespar e sua investida possuem estimativas contábeis críticas relevantes que envolvem um alto nível de julgamento da Bradespar e de sua investida que podem afetar o resultado da NCF, via equivalência patrimonial de forma relevante, como segue:(i)A mensuração, o reconhecimento e a divulgação de provisões e passivos contingentes (cíveis e fiscais) que envolvem julgamento significativo na determinação quanto à conclusão dos processos judiciais.(ii)Investimento na Vale S.A. ("Vale"), que por sua vez possui estimativas contábeis críticas relevantes, envolvendo alto nível de julgamento na sua avaliação, como descrito a seguir:Rompimento da Barragem I da mina de Córrego do Feijão ("Barragem de Brumadinho) em que houve gastos e registros de provisões, que envolveu julgamentos críticos nas premissas e das bases utilizadas e que contou com suporte de consultores externos especializados, relacionados: (i) às medidas de suporte e reparação dos atingidos e recuperação das áreas afetadas e (ii) descaracterização de todas as barragens de rejeitos construídas pelo mesmo método da Barragem de Brumadinho (método de alteamento a montante)Avaliação do valor recuperável dos investimentos, ativos imobilizados, ativos intangíveis e dos ágios fundamentados em rentabilidade futura, que a Vale determina estimativas dos fluxos de caixa futuro para cada Unidade Geradora de Caixa "UGC", considerando diferentes fatores e premissas internas e externas que requerem julgamentos críticos eProvisão para contingências tributárias que possuem assuntos relevantes em discussão em várias esferas processuais e requerem julgamentos da Vale quanto ao prazo, prognóstico e perda e valor de liquidação.Devido à relevância dessas investidas, à mensuração dessas estimativas contábeis que envolvem julgamento significativo das investidas e ao impacto que eventuais mudanças nas premissas das estimativas efetuadas em suas demonstrações contábeis poderia ter nas demonstrações contábeis da NCF, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria endereçou este assuntoOs nossos procedimentos de auditoria incluíram o planejamento e comunicação do escopo de nossos trabalhos para as investidas, discussão do risco de distorção relevante e envio das instruções aos auditores das investidas. Realizamos reuniões com os respectivos auditores responsáveis pelas investidas e efetuamos a avaliação do trabalho realizado que considerou, entre outros aspectos, os assuntos destacados acima que podem afetar o resultado da NCF de forma relevante. Avaliamos também as evidências de auditoria obtidas e a documentação dos especialistas envolvidos na auditoria das investidas. Analisamos as comunicações e os relatórios enviados pelos auditores das investidas, bem como dos procedimentos realizados e das conclusões obtidas, especificamente a determinação da materialidade, o efeito de distorções não corrigidas e procedimentos de auditoria executados para responder aos riscos. Avaliamos também a adequação das divulgações feitas nas demonstrações contábeis. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos adequados os saldos de investimentos e do resultado com equivalência patrimonial, bem como as respectivas divulgações em nota explicativas, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoA demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaborada sob a responsabilidade da administração da NCF, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da NCF. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está reconciliada com as demonstrações contábeis e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e está consistente em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório dos auditoresA administração da NCF é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeisA administração da NCF é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capacidade da NCF continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a NCF ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da NCF são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeisNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da NCF.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da NCF. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nos so relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a NCF a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com a administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Osasco, 26 de março de 2020.KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP-028567/FAndré Dala PolaContador CRC 1SP214007/O-2