ITR 30/09/2018 de SANTA CATARINA PARTICIPACAO E INVESTIMENTOS SA INVESC

RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITRAos Administradores, Acionistas e Conselheiros daSANTA CATARINA PARTICIPACAO E INVESTIMENTOS S/A - INVESCNestaIntrodução Revisamos as informações contábeis intermediárias, da SANTA CATARINA PARTICIPACAO E INVESTIMENTOS S/A - INVESC ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para o período de três e nove meses findo naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as informações contábeis intermediáriasA administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais, incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e a IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. ÊnfaseContinuidade Operacional Ressaltamos que, conforme mencionado na nota explicativa "1", a Companhia não vem auferindo receitas operacionais, vem apresentando prejuízos recorrentes, bem como seus administradores e acionistas, buscam a extinção da Companhia após o encerramento da ação judicial mencionada na nota explicativa "12". Entretanto, as informações contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis à uma Companhia em continuidade normal dos negócios e não incorporam quaisquer ajustes contábeis que seriam necessários na hipótese de uma descontinuidade operacional definitiva e/ou extinção. DebênturesChamamos atenção para nota explicativa n. 10, que versa a respeito das debêntures da Companhia, cujo saldo atualizado em 30 de setembro de 2018 representa R$ 6.251.348 Mil, inclusos juros vencidos. O pagamento dos juros vencidos, bem como o reembolso de debêntures, atualizado pela TJLP dependerá de repasse de recursos por parte do governo do Estado de Santa Catarina. Considerando que, a partir do mês de junho de 2015, o Agente Fiduciário não enviou as planilhas de atualização das Debêntures, a Companhia elaborou os cálculos com base nas condições financeiras do título, quais sejam: atualização pela TJLP, juros remuneratórios de 14% a.a. e juros moratórios de 12% a.a., abatendo-se os valores pagos por conta dos juros remuneratórios em 1996, os dividendos e juros do capital próprio das ações penhorados, sendo alguns deles já levantados pelo Agente Fiduciário, bem como a Adjudicação das ações, cujo valor foi inferior ao que vinha sendo apresentada pelo mesmo. Assim, a fim de evitar o congelamento dos encargos financeiros, decidiu-se por lançá-los mensalmente, com base na planilha elaborada pela própria Companhia, ocorrendo desta forma a alteração de critério de atualização e de base de cálculo, uma vez que o valor a ser lançado será menor ao que vinha sendo lançado. Paralelamente, a INVESC continuará buscando esclarecimentos referentes à forma de cálculo junto ao Agente Fiduciário, pois até o momento não se obteve resposta quanto ao critério de atualização que vinha sendo aplicado, na tentativa de sanar as diferenças apuradas. O agente fiduciário Planner Corretora de Valores S/A na condição de Agente Fiduciário dos debenturistas, ajuizou ação de execução por quantia certa contra a Companhia na 2a Vara Cível no foro da comarca capital-SC, através do processo no 023.00.005707-2 (número atual: 0005707-37.2000.8.24.0023), em decorrência da declaração de vencimento antecipado das debêntures emitidas pela Companhia, em razão do não pagamento dos juros previstos na escritura pública de emissão das debêntures. A Companhia interpôs embargos à execução que foram julgados procedentes em primeiro grau, decisão esta reformada pelo Tribunal de Justiça e mantida pelo Superior Tribunal de Justiça que não conheceu o recurso interposto pela executada - INVESC. Em 08/10/2018, de acordo com a Procuradoria Geral do Estado, embora se trate de execução lastreada em título executivo que, até então, pelo decidido pelo Poder Judiciário, é líquido e certo, a probabilidade de a INVESC ter que suportar o ônus da cobrança promovida pelo agente fiduciário foi reduzida recentemente com a Ação Civil Pública n. 023.13.000661-3 (número atual: 0000661-13.2013.8.24.0023).Outros AssuntosValores Correspondentes ao exercício anteriorRelatório do Auditor Independente sobre as Demonstraçoes Contábeis de 31 de dezembro de 2017, datado de 21 de fevereiro de 2018, sem modificação, enfatizando os seguintes assuntos:Continuidade Operacional: Conforme mencionado na nota explicativa "1", a Companhia não vem auferindo receitas operacionais, vem apresentando prejuízos recorrentes, bem como seus administradores e acionistas, buscam a extinção da Companhia após o encerramento da ação judicial mencionada na nota explicativa "12". As informações contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis à uma Companhia em continuidade normal dos negócios e não incorporam quaisquer ajustes contábeis que seriam necessários na hipótese de uma descontinuidade operacional definitiva e/ou extinção. Debêntures:As debêntures, cujo saldo atualizado em 31 de dezembro de 2017 representa R$ 6.222.866 Mil, inclusos juros vencidos de R$ 5.650.530 Mil. O pagamento dos juros vencidos, bem como o reembolso de debêntures, atualizado pela TJLP dependerá de repasse de recursos por parte do governo do Estado de Santa Catarina. Considerando que, a partir do mês de junho de 2015, o Agente Fiduciário não enviou as planilhas de atual ização das Debêntures, a Companhia elaborou os cálculos com base nas condições financeiras do título, quais sejam: atualização pela TJLP, juros remuneratórios de 14% a.a. e juros moratórios de 12% a.a., abatendo-se os valores pagos por conta dos juros remuneratórios em 1996, os dividendos e juros do capital próprio das ações penhorados, sendo alguns deles já levantados pelo Agente Fiduciário, bem como a Adjudicação das ações, cujo valor foi inferior ao que vinha sendo apresentada pelomesmo. Assim, a fim de evitar o congelamento dos encargos financeiros, decidiu-se por lançá-los mensalmente, com base na planilha elaborada pela própria Companhia, ocorrendo desta forma a alteração de critério de atualização e de base de cálculo, uma vez que o valor a ser lançado será menor ao que vinha sendo lançado. Paralelamente, a INVESC continuará buscando esclarecimentos referentes à forma de cálculo junto ao Agente Fiduciário, pois até o momento não se obteve resposta quanto ao critério de atualização que vinha sendo aplicado, na tentativa de sanar as diferenças apuradas. Conforme nota explicativa "12", o agente fiduciário Planner Corretora de Valores S/A na condição de Agente Fiduciário dos debenturistas, ajuizou ação de execução por quantia certa contra a Companhia na 2a Vara Cível no foro da comarca capital-SC, através do processo no 023.00.005707-2, em decorrência da declaração de vencimento antecipado das debêntures emitidas pela Companhia, em razão do não pagamento dos juros previstos na escritura pública de emissão das debêntures. A Companhia interpôs embargos à execução que foram julgados procedentes em primeiro grau, decisão esta reformada pelo Tribunal de Justiça e mantida pelo Superior Tribunal de Justiça que não conheceu o recurso interposto pela executada - INVESC. Em 31/dez./17, de acordo com a Procuradoria Geral do Estado, embora se trate de execução lastreada em título executivo que, até então, pelo decidido pelo Poder Judiciário, é líquido e certo, a probabilidade de a INVESC ter que suportar o ônus da cobrança promovida pelo agente fiduciário foi reduzida recentemente com a Ação Civil Pública n. 023.13.000661-3 (número atual: 0000661-13.2013.8.24.0023). De igual forma, o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para o período de três e nove meses e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses do trimestre findo em 30 de setembro de 2017, foram anteriormente revisados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 18 de outubro de 2017, sem modificação, igualmente enfatizando os assuntos Continuidade Operacional e Debêntures. Os valores correspondentes relativos às Demonstrações do valor adicionado (DVA), referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, foram submetidos aos mesmos procedimentos de revisão por aqueles auditores independentes e, com base em sua revisão, aqueles auditores emitiram relatório reportando que não tiveram conhecimento de nenhum fato que os levasse a acreditar que a DVA não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis tomadas em conjunto.Demonstração do Valor Adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA) individual, referente ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, preparada sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliarios aplicáveis à elaboração de informações trimestrais - ITR, e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais tomadas em conjunto. Florianópolis (SC), 9 de novembro de 2018.VGA AUDITORES INDEPENDENTESCRC/SC 618/0-2 CVM nº 368-9Lourival Pereira AmorimContador CRC/SC 9.914/O-3