DFP 2016 de SPRINGS GLOBAL PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas, Conselheiros e Administradores daSprings Global Participações S.A.Montes Claros - MGOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Springs Global Participações S.A. ("Companhia") e suas controladas, que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2016, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRSs"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e a suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria ("PAA") são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Realização do Imposto de Renda Diferido AtivoPor que é um PAA:Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui reconhecido em suas demonstrações financeiras consolidadas Imposto de Renda Diferido Ativo sobre prejuízos acumulados de anos anteriores no montante de R$113.388 mil. A realização do imposto de renda diferido ativo foi considerada como um principal assunto em nossa auditoria pois: (i) o valor envolvido é significativo (ii) o nível de julgamento da Administração na determinação das premissas utilizadas na estimativa das projeções dos lucros tributáveis é significativo e (iii) a realização desses créditos depende do sucesso da Administração em atingir os resultados projetados.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria:Nossos procedimentos de auditoria incluíram: (i) análise retrospectiva dos resultados históricos da Companhia em relação às projeções (ii) avaliação das premissas utilizadas nas estimativas relacionadas a geração de lucros tributáveis futuros que permitem a realização do imposto de renda diferido ativo registrado que incluem a taxa de crescimento da receita, margens bruta e operacional, projeções de incentivos fiscais e a despesa financeira projetada.Examinamos também a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre esse assunto, incluídas nas notas explicativas nos 2.2 e 17 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Perda por desvalorização do ativo imobilizado e ativo intangível da operação de varejoPor que é um PAA:Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia registrou perdas por desvalorização de ativo imobilizado e ativo intangível da controlada AMMO Varejo Ltda. no montante de R$ 7.633 mil e R$ 11.507 mil, respectivamente.Este tema foi considerado como um principal assunto de auditoria em função: (i) da magnitude dos saldos de ativo imobilizado e ativo intangível, que em 31 de dezembro de 2016 montavam R$12.624 mil e R$35.643 mil, respectivamente (ii) da complexidade envolvida na análise de recuperabilidade desses ativos, uma vez que envolvem julgamentos significativos sobre o valor justo dos pontos comerciais em diferentes localidades e a projeção do resultado operacional das lojas, que por sua vez consideram premissas e taxas de crescimento que são afetadas por condições macroeconômicas e de mercado.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) utilização de profissionais especializados em avaliação de pontos comerciais para nos auxiliar na análise das premissas e metodologia usadas pela Companhia, em particular relacionadas às estimativas de valor de mercado com base na localização das unidades (ii) avaliação da razoabilidade das principais premissas adotadas nas projeções, inclusive a manutenção de lojas (iiii) avaliação do histórico de vendas dos pontos comerciais e (iv) análise de eventos subsequentes e a razoabilidade das divulgações relacionadas com a sensibilidade das premissas divulgadas nas notas explicativas.Examinamos também a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre esse assunto, incluídas nas notas explicativas nos10, 11 e 26 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Valores a receber sobre venda de imobilizado Por que é um PAA:Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui reconhecido em suas demonstrações financeiras consolidadas contas a receber sobre venda de imobilizado, classificado no ativo não circulante, no montante de R$54.880 mil. Consideramos o risco da não realização do contas a receber sobre venda de imobilizado como um principal assunto de auditoria em função: (i) da magnitude do recebível de longo prazo e (ii) do histórico de parcelas em aberto.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) o entendimento e avaliação dos termos contratuais e garantias reais da transação (ii) análise da opinião dos assessores jurídicos sobre a chances de êxito das medidas que podem ser adotadas pela Companhia para realização do recebível e (iii) entendimento e análise das medidas planejadas pela Administração para realização e classificação do ativo.Examinamos também a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre esse assunto, incluídas na nota explicativa no 8 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado ("DVA") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conte údo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas DVA foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o "Relatório da Administração", o Press Release de Resultados" e, a "Apresentação Webcast de Resultado", obtidos antes da data deste relatório, e também o relatório "Carta aos Acionistas", que deve ser disponibilizado após a data deste relatório.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o "Relatório da Administração", o "Press Release de Resultados", a "Apresentação Webcast de Resultado" e a "Carta aos Acionistas", e não expressamos nenhuma forma de conclusão de auditoria sobre esses relatórios.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler as outras informações identificadas acima e, ao fazê-lo, considerar se essas outras informações estão, de forma relevante, inconsistentes com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparentam estar distorcidas de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante nas outras informações obtidas, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRSs"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB" e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 22 de março de 2017DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Roberto Wagner PromenzioAuditores Independentes ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 088438/O-9