DFP 2012 de USINAS SIDERURGICAS DE MINAS GERAIS S/A. USIMINAS

DECLARAÇÃOPelo presente instrumento, os Diretores Estatutários da USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. Usiminas, para fins do disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, declaram que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras (Controladora e Consolidada) referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012.Belo Horizonte, 18 de fevereiro de 2013Julián Alberto EgurenDiretor-PresidenteRonald SeckelmannDiretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com InvestidoresMarcelo Rodolfo CharaDiretor Vice-Presidente IndustrialRômel Erwin de SouzaDiretor Vice-Presidente de Tecnologia e QualidadeSérgio Leite de AndradeDiretor Vice-Presidente ComercialPaolo Felice BassettiDiretor Vice-Presidente de SubsidiáriasNobuhiro YamamotoDiretor Vice-Presidente de Planejamento Corporativo

DECLARAÇÃOPelo presente instrumento, os Diretores Estatutários da USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. Usiminas, para fins do disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, declaram que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no Parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, relativamente às demonstrações financeiras (Controladora e Consolidada) referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012.Belo Horizonte, 18 de fevereiro de 2013Julián Alberto EgurenDiretor-PresidenteRonald SeckelmannDiretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com InvestidoresMarcelo Rodolfo CharaDiretor Vice-Presidente IndustrialRômel Erwin de SouzaDiretor Vice-Presidente de Tecnologia e QualidadeSérgio Leite de AndradeDiretor Vice-Presidente ComercialPaolo Felice BassettiDiretor Vice-Presidente de SubsidiáriasNobuhiro YamamotoDiretor Vice-Presidente de Planejamento Corporativo

PARECER DO CONSELHO FISCALO Conselho Fiscal da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas, em cumprimento às disposições legais e estatutárias examinou o Estudo de Viabilidade da Recuperação do Ativo Fiscal Diferido, Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2012. Com base nos exames efetuados, considerando, ainda, o parecer dos auditores independentes (PWC), bem como as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia.São Paulo, 18 de fevereiro de 2013.Paulo Frank Coelho da RochaPresidenteLúcio de Lima PiresMasato NinomiyaMarco Antonio BersaniEXTRATO DE DECLARAÇÃO DE VOTO PARA REGISTRO EM ATAREUNIÃO DO CONSELHO FISCAL DA USIMINAS S/ADATA: 18.02.2013Item 1. Examinar e opinar sobre o Estudo de Viabilidade da Recuperação do Ativo Fiscal Diferido, Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2012.Na condição de Conselheira Fiscal da Usiminas S/A, legalmente eleita na AGO - Assembléia Geral Ordinária, de 25.04.2012, e no exercício direito-dever de ação individual conferidos por lei, reporto-me ao Art.163, Inciso VII e ao Art.165, caput e §3º, da Lei 6.404/76, e atualizações, para manifestar voto divergente da aprovação das Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, por insuficiência de esclarecimentos quanto às inconsistências dos números apresentados pela administração, notadamente no CPV - Custo de Produtos Vendidos, reconhecimento do Ativo Fiscal Diferido e pelo não cumprimento do estabelecido no §3º do Art. 163 da referida Lei, qual seja,... "Os membros do conselho fiscal assistirão às reuniões do conselho de administração, se houver, ou da diretoria, em que se deliberar sobre os assuntos em que devem opinar (ns. II, III e VII)". A disponibilidade e leitura pontual de atas sumarizadas por ocasião das reuniões ordinárias, não se configuram como cumprimento dessa exigência legal.São Paulo (SP), 18 de fevereiro de 2013. Telma Suzana Mezia, Conselheira FiscalDECLARAÇÃO DE VOTO ANEXO À ATANa condição de Conselheira Fiscal da Usiminas S/A, legalmente eleita na AGO - Assembléia Geral Ordinária, de 25.04.2012, e no exercício direito-dever de ação individual conferidos por lei, reporto-me ao Art.163, Inciso VII e ao Art.165, caput e §3º, da Lei 6.404/76, e atualizações, para manifestar voto divergindo da aprovação das Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2012 e reversão do Ativo Fiscal Diferido. Apresento minhas considerações individuais a respeito dos itens a serem examinados e submetidos à provação dos conselheiros.Estudo de viabilidade da Recuperação do Ativo Fiscal Diferido - como é notório o Ativo Fiscal Diferido é decorrente de diferenças temporárias e de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL). É o valor do tributo sobre o lucro recuperável em período futuro relacionado a) diferenças temporárias dedutíveis b) compensação futura de prejuízos fiscais não utilizados, e c) compensação futura de créditos fiscais não utilizados (Deliberação CVM 599/09, item 5). Ora, para que todas estas condições sejam atendidas torna-se indispensável que a empresa tenha procedimentos sistemáticos de registros das ocorrências no Livro Fiscal obrigatório o LALUR- Livro de Apuração do Lucro Real, sob pena de incorrer em lançamentos e classificações indevidas de adições ou exclusões, temporárias ou não, do lucro tributável. Ocorre, que conforme relatório de recomendações para aprimoramento dos controles internos elaborado pela Auditoria Independente PWC, referente ao exercício de 2010, a empresa não apresentou o LALUR devidamente escriturado, sendo que o último registro foi referente ao exercício de 2007. Tal fato foi ratificado como recorrente em relatório posterior contemplando o exercício de 2011, onde foram enfatizados os riscos de erros na apuração do IRPJ e da CSLL. Ante ao exposto, não há como se construir convicção de que os registros do ativo fiscal que geraram o saldo da correspondente rubrica nas Demonstrações Financeiras de 2012 foram adequadamente apurados, classificados e reconhecidos. Por outro lado, o não reconhecimento deste ativo não impede a compensação dos prejuízos fiscais, mas deixa a demonstração de resultado com números, entre os exercícios, fora da realidade econômica. Além disso, quaisquer movimentações de entrada ou saída de acionistas podem implicar em perda ou ganho de valor para o acionista que adquiriu ou vendeu ações da Companhia.Portanto, registro discordância de quaisquer reconhecimento do Ativo Fiscal Diferido sem que os fatos que geraram o seu reconhecimento ou constituição sejam inquestionavelmente esclarecidos, conforme prevê os Arts. 1º, 2º e 3º da Instrução CVM nº 371/2002 e aos itens 3. e 5. do Pronunciamento anexo à Deliberação CVM nº273/98.São Paulo (SP), 18 de fevereiro de 2013. Telma Suzana Mezia, Conselheira FiscalEsclarecimentos da Administração sobre o Voto divergente da Conselheira Fiscal Telma Suzana MeziaA Conselheira Telma Suzana Mezia, em reunião do Conselho Fiscal realizada no dia 18 de fevereiro de 2013, apresentou voto divergente, opinando contrariamente à aprovação das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, com base nas seguintes alegações:a)A suposta inconsistência dos números apresentados pela administração, notadamente no CPV - Custo dos Produtos Vendidosb)O reconhecimento do Ativo Fiscal Diferido ec)A não participação do Conselho Fiscal nas reuniões ordinárias do Conselho de Administração.Esclarecimentos da Administraçãoa)Custo dos Produtos VendidosA Administração confirma que as demonstrações financeiras foram elaboradas em consonância com os preceitos legais e princípios contábeis aplicáveis e que não contêm nenhuma inconsistência, o que foi constatado pelos auditores externos, PricewaterhouseCoopers (PWC), que realizaram a auditoria e análise do processo de apuração de custos da Companhia, não apontando quaisquer observações quanto aos valores apurados.Todos os documentos necessários ao exame das matérias constantes da agenda da reunião do Conselho Fiscal realizada em 18 de fevereiro de 2012 foram encaminhados dentro do prazo previsto no Regimento Interno deste Conselho. Além disso, todas as informações solicitadas pela Conselheira foram apresentadas e disponibilizadas no Portal de acesso exclusivo para os membros do Conselho Fiscal.Adicionalmente, a Administração se colocou à disposição dos conselheiros, assim como nos trimestres anteriores, para prestar os esclarecimentos adicionais necessários, oferecendo ainda a possibilidade de realizar reuniões adicionais para o acompanhamento dos assuntos.b)Reconhecimento do Ativo Fiscal DiferidoQuanto às alegações sobre o reconhecimento do Ativo Fiscal Diferido, a Administração informa que os saldos e a movimentação do Imposto de Renda e CSLL diferidos, ativo e passivo, encontram-se explicados na Nota Explicativa 14.b. das Demonstrações Financeiras. A Conselheira menciona a suposta falta de registro atualizado do livro LALUR da Companhia em anos anteriores, sendo o último exercício citado o finalizado em 31 de dezembro de 2011, bem como refere-se aos relatórios de controles internos emitidos pela PWC como base de suas alegações. Ocorre que nestes mesmos relatór ios a PWC não reportou erro algum na apuração do Imposto de Renda e CSLL. Ademais, tal item dos relatórios foi devidamente atendido pela Administração no período subsequente, encontrando-se atualizado em 31 de dezembro de 2012. A escrituração do LALUR de forma alguma prejudicou a devida apuração do Ativo Diferido da Companhia, visto que seu cálculo é precedente à escrituração do LALUR. Não é a escrituração do LALUR, ou a sua ausência, que definem se a apuração do Lucro Real está correta, pois esta se dá por outras técnicas, anteriores ao seu registro no livro fiscal em questão. A apuração do lucro real da Companhia é submetida trimestralmente à verificação dos auditores independentes (PWC), conforme contrato firmado entre as partes, e serve de base também para o preenchimento de outras declarações tributárias, também revisadas anualmente pela PWC.A Administração entende que o comentário da Conselheira sobre uma potencial inadequação na apuração, classificação e no reconhecimento do ativo diferido não está adequado, por desconsiderar a metodologia e documentação suporte dos cálculos e o trabalho de revisão da PWC sobre os mesmos. A PWC auditou e analisou o processo de apuração de tributos da Companhia, bem como analisou a recuperabilidade dos créditos de impostos diferidos e não apontou quaisquer observações sobre os valores apurados.Enfim, a Administração está convicta de que a técnica utilizada garante que os registros do ativo fiscal diferido constante das Demonstrações Financeiras de 2012 foram adequadamente apurados, classificados e reconhecidos, de acordo com a legislação de regência, tendo sido submetidos à verificação dos auditores independentes, e por eles aprovados sem ressalvas.c)Não participação do Conselho Fiscal nas reuniões ordinárias do Conselho de AdministraçãoA Administração declara que os Conselheiros Fiscais foram convocados e que todos os seus membros participaram da Reunião do Conselho de Administração que analisou e aprovou "o Estudo de Viabilidade da Recuperação do Ativo Fiscal Diferido, Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2012", reunião esta realizada em 18 de fevereiro de 2013.A Administração informa, ainda, que no período do mandato deste Conselho Fiscal nenhum outro tema cuja legislação exija a presença dos referidos Conselheiros Fiscais foi deliberado pelo seu Conselho de Administração.Belo Horizonte, 20 de fevereiro de 2013 - A Administração